Υπόδειγμα σύμβασης KNOW-HOW.

ΣΥΜΒΑΣΗ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΗΣ ΤΕΧΝΟΓΝΩΣΙΑΣ (KNOW-HOW

Στην Αθήνα σήμερα … μεταξύ των κατωτέρω συμβαλλομένων, αφενός της εταιρείας με την επωνυμία … που ιδρύθηκε και λειτουργεί σύμφωνα με τους νόμους της ................έχει την καταστατική της έδρα στην .................και εκπροσωπείται νόμιμα από τον……που θα αποκαλείται στο εξής "Εταιρεία") και αφετέρου της εταιρείας με την επωνυμία ….. που ιδρύθηκε και λειτουργεί σύμφωνα με τους νόμους της ..............έχει την καταστατική της έδρα στην...........και εκπροσωπείται νόμιμα από τον….που θα αποκαλείται στο εξής "Δικαιοδόχος")

ΛΑΜΒΑΝΟΜΕΝΟΥ ΥΠ’ ΟΨΙΝ ΟΤΙ:

Η Εταιρεία είναι….δικαιούχος ή…αδειούχος εκμετάλλευσης των διπλωμάτων ευρεσιτεχνίας και της τεχνογνωσίας (που θα αποκαλείται στο εξής 'Know-how'), όπως ορίζονται κατωτέρω (και περιγράφονται στο Παράρτημα Α της παρούσης και θα αποκαλούνται στο εξής 'Παραχωρούμενη Τεχνολογία'), για την παραγωγή και πώληση των προϊόντων (που θα αποκαλούνται στο εξής τα «Προϊόντα»), τα οποία φέρουν τα σήματα .......................... (που θα αποκαλούνται στο εξής τα Σήματα), όπως ορίζονται κατωτέρω. Η Εταιρεία επιθυμεί να παραχωρήσει στο Δικαιοδόχο την άδεια εκμετάλλευσης της ανωτέρω αναφερομένης Τεχνογνωσίας στην περιοχή (που θα αποκαλείται η Περιοχή), έναντι άμεσου ή έμμεσου οικονομικού ανταλλάγματος.

Ο Δικαιοδόχος, γνωρίζοντας ότι η Παραχωρούμενη Τεχνογνωσία, σε συνδυασμό με τα Σήματα και τα Προϊόντα έχουν καλή φήμη (goodwill), επιθυμεί να αναλάβει τον επιχειρηματικό κίνδυνο και να χρησιμοποιεί την Παραχωρούμενη Τεχνογνωσία για την παραγωγή και πώληση των Προϊόντων στην Περιοχή, σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις της παρούσης.

Ο Δικαιοδόχος αναλαμβάνει την υποχρέωση να προστατεύει και να διαφυλάττει την καλή εικόνα της Εταιρείας, καθώς και τα υψηλά πρότυπα ποιότητάς της.

ΣΥΝΟΜΟΛΟΓΟΥΝΤΑΙ ΚΑΙ ΓΙΝΟΝΤΑΙ ΑΜΟΙΒΑΙΑ ΑΠΟΔΕΚΤΑ ΤΑ ΑΚΟΛΟΥΘΑ:

ΑΡΘΡΟ 1. ΟΡΙΣΜΟΙ

Όπου στην παρούσα Σύμβαση απαντώνται οι κατωτέρω όροι, αυτοί θα έχουν την ακόλουθη έννοια:

1.1 Προϊόντα νοούνται τα προϊόντα [που αποτελούν το αντικείμενο της Παραχωρούμενης Τεχνολογίας] [ή των οποίων η παραγωγή απαιτεί τη χρήση της Παραχωρούμενης Τεχνολογίας] και περιγράφονται στο Παράρτημα Β της παρούσης.

1.2 Σήματα νοούνται τα σήματα που διακρίνουν τα Προϊόντα στην Περιοχή και αναφέρονται στο Παράρτημα Β της παρούσης, καθώς και όλα εκείνα τα σήματα και σήματα υπηρεσιών, ονόματα, σύμβολα, διασχηματισμοί και διακριτικά εν γένει γνωρίσματα που χρησιμοποιούνται από την Εταιρεία και έχουν σχέση με τα Προϊόντα.

1.3 Διπλώματα Ευρεσιτεχνίας νοούνται τα εν ισχύ διπλώματα ευρεσιτεχνίας της Εταιρείας στην Περιοχή που αφορούν τα Προϊόντα και αναφέρονται στο Παράρτημα Α της παρούσης, καθώς και τα διπλώματα ευρεσιτεχνίας που αφορούν τα Προϊόντα και τα οποία παραχωρήθηκαν στην Εταιρεία κατά τη διάρκεια ισχύος της παρούσης σύμφωνα με τις διατάξεις που ισχύουν στην Περιοχή, όπως επίσης και κάθε ανανέωση τους που είναι απαραίτητη για την εφαρμογή της Παραχωρούμενης Τεχνογνωσίας.

1.4 'Know-how' νοείται κάθε πληροφορία και στοιχείο που αφορά τα Προϊόντα και βρίσκεται, τώρα και σε όλη τη διάρκεια ισχύος της Σύμβασης, στην κατοχή ή στη διάθεση της Εταιρείας και είναι απαραίτητο για την παραγωγή, ποιοτικό έλεγχο, συσκευασία, αποθήκευση, εμπορία και χρησιμοποίηση των Προϊόντων καθώς και κάθε πληροφορία απαραίτητη για την απόκτηση, διατήρηση, παράταση ή προστασία της ισχύος των αδειών, των κατοχυρώσεων ή εξουσιοδοτήσεων που αφορούν τα Προϊόντα.

1.5 'Περιοχή' νοείται......................

ΑΡΘΡΟ 2. ΠΑΡΟΧΗ ΤΕΧΝΟΓΝΩΣΙΑΣ

2.1 Δια της παρούσης, η Εταιρεία παραχωρεί στο Δικαιοδόχο για όλη τη διάρκεια ισχύος της Σύμβασης και για κάθε ανανεούμενη περίοδο, την αποκλειστική άδεια χρησιμοποίησης και εκμετάλλευσης της Παραχωρούμενης Τεχνογνωσίας με σκοπό την παραγωγή, χρησιμοποίηση και εμπορία των Προϊόντων στην Περιοχή.

2.2 Ο Δικαιοδόχος έχει το δικαίωμα να παραχωρεί περαιτέρω άδειες σε τρίτους με τους όρους και τις προϋποθέσεις που θα θέτει η Εταιρεία. Εάν του ζητηθεί, ο Δικαιοδόχος θα παραδίδει στην Εταιρεία αντίγραφα (μεταφρασμένα εάν χρειάζεται) των συμβάσεων αυτών καθώς και περαιτέρω εύλογες πληροφορίες για τους αντισυμβαλλομένους του που θα του ζητά η Εταιρεία.

Ο Δικαιοδόχος δεν μπορεί να παραχωρεί περαιτέρω άδειες σε τρίτους χωρίς την προηγούμενη έγγραφη εξουσιοδότηση της Εταιρείας.

2.3 Η Εταιρεία διατηρεί το δικαίωμα να αφαιρεί από τον κατάλογο των Προϊόντων όσα από αυτά δεν επιθυμεί πλέον να παρασκευάζει, χρησιμοποιεί ή διαθέτει στην Περιοχή, υπό τον όρο ότι τα μέρη θα έχουν από πριν συμφωνήσει ως προς τον τρόπο διάθεσης του σχετικού αποθέματος των Προϊόντων αυτών στην Περιοχή.

2.4 Η Εταιρεία, σε περίπτωση που θελήσει στο μέλλον να παραχωρήσει άδειες εκμετάλλευσης για την παραγωγή, χρησιμοποίηση και διάθεση και άλλων προϊόντων στην Περιοχή, υποχρεούται να προτιμήσει το Δικαιοδόχο. Ο Δικαιοδόχος πρέπει να εξασκήσει αυτό το δικαίωμα προτίμησης μέσα σε ............μήνες από την ημέρα που η Εταιρεία του γνωστοποιήσει τις προδιαγραφές των νέων αυτών προϊόντων.

2.5 Η Εταιρεία υποχρεούται να γνωστοποιεί στο Δικαιοδόχο κάθε βελτίωση, εξέλιξη ή εύρημα που αφορά τα Προϊόντα και επέφερε στην Παραχωρούμενη Τεχνογνωσία η Εταιρεία κατά τη διάρκεια ισχύος της παρούσης. Η Εταιρεία θα παραχωρεί στο Δικαιοδόχο το δικαίωμα να επεκτείνει, εάν εκείνος θελήσει, τη Σύμβαση ώστε αυτή να περιλαμβάνει και αυτές τις βελτιώσεις, εξελίξεις ή ευρήματα στον τρόπο παραγωγής, χρησιμοποίησης και διάθεσης των Προϊόντων στην Περιοχή.

ΑΡΘΡΟ 3. ΑΠΑΓΟΡΕΥΣΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ

3.1 Καθ όλη τη διάρκεια ισχύος της Σύμβασης και κάθε ανανεούμενης περιόδου, ο Δικαιοδόχος αναλαμβάνει την υποχρέωση να μην :

3.1.1 Χρησιμοποιεί την Παραχωρούμενη Τεχνογνωσία για την παραγωγή, χρησιμοποίηση και διάθεση διαφορετικών από τα Προϊόντα προϊόντων

3.1.2 Χρησιμοποιεί την Παραχωρούμενη Τεχνογνωσία για την κατασκευή εγκαταστάσεων για τρίτους

3.1.3 Κατασκευάζει ή χρησιμοποιεί τα Προϊόντα ή την Παραχωρούμενη Τεχνογνωσία εκτός Περιοχής'

3.1.4  Ασκεί ενεργό πολιτική εμπορίας των Προϊόντων εκτός Περιοχής και να μην προβαίνει σε διαφήμιση των Προϊόντων ή να μην ιδρύει ή μη διατηρεί αποθήκες διανομής εκτός της Περιοχής

3.1.5 Ανταγωνίζεται στο εσωτερικό της κοινής αγοράς την Εταιρεία, τις επιχειρήσεις που συνδέονται με την Εταιρεία ή άλλες επιχειρήσεις στους τομείς έρευνας και της ανάπτυξης, της κατασκευής, χρησιμοποίησης ή διανομής, ανταγωνιστικών με τα Προϊόντα, προϊόντων.

3.2 Επιπλέον, ο Δικαιοδόχος θα απέχει από οποιαδήποτε ενέργεια να αποσπάσει πρόσωπα απασχολούμενα στην Εταιρεία ή σε άλλους δικαιοδόχους, για να τα απασχολήσει ο ίδιος.

3.3 Σε περίπτωση παράβασης των παραπάνω υποχρεώσεων. ο Δικαιοδόχος πρέπει να καταβάλει στην Εταιρεία το ποσό των .........ευρώ ως ρητά συνομολογούμενη δίκαιη και εύλογη ποινική ρήτρα.

Η Εταιρεία διατηρεί το δικαίωμα να ανακαλέσει την αποκλειστικότητα που χορήγησε στο Δικαιοδόχο και να παύσει να του χορηγεί άδειες εκμετάλλευσης για βελτιώσεις, σύμφωνα με το άρθρο 2.5 της παρούσης, όταν ο Δικαιοδόχος ανταγωνίζεται στο εσωτερικό της Ευρωπαϊκής Ένωσης την Εταιρεία, τις επιχειρήσεις που συνδέονται με την Εταιρεία ή άλλες επιχειρήσεις στους τομείς έρευνας και της ανάπτυξης, της παραγωγής, χρησιμοποίησης ή διανομής, ανταγωνιστικών με τα Προϊόντα, προϊόντων.

ΑΡΘΡΟ 4. ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗ ΤΕΧΝΟΓΝΩΣΙΑΣ

4.1 Η Εταιρεία θα γνωστοποιήσει στο Δικαιοδόχο την παραχωρούμενη Τεχνογνωσία (Know-how), όπως αυτή περιγράφεται στο Παράρτημα Α της παρούσης, ώστε να είναι σε θέση ο τελευταίος να παράγει, χρησιμοποιεί και διαθέτει τα Προϊόντα στην Περιοχή, σύμφωνα με τις Καθιερωμένες Μεθόδους Παραγωγής της Εταιρείας που αποτελεί το Παράρτημα Γ της παρούσης.

Το Know-how θα περιλαμβάνει τουλάχιστον :

α) μια βήμα προς βήμα περιγραφή των διαδικασιών παραγωγής, χρησιμοποίησης και διάθεσης των Προϊόντων

β) περιγραφή κάθε σταδίου ποιοτικού ελέγχου που θα ακολουθηθεί για την παραγωγή και συσκευασία των Προϊόντων

γ) περιγραφή και δείγμα των υλικών που θα χρησιμοποιούνται για τη συσκευασία

δ) αντίγραφα ετικετών και χαρτονιών, μαζί με δείγματα αυτών, με την προϋπόθεση ότι η Εταιρεία είναι εκείνη που υποχρεούται να προσθέτει πάνω σε αυτά κάθε δήλωση που απαιτείται από το νόμο και αφορά τη παραγωγή και συσκευασία των Προϊόντων και

ε) τεχνική υποστήριξη, σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις που προβλέπονται στο Παράρτημα Δ της παρούσης.

4.2 Η Εταιρεία θα γνωστοποιεί εγκαίρως στο Δικαιοδόχο το know-how που θα αποκτά ή θα αναπτύσσει η Εταιρεία, κατά τη διάρκεια ισχύος της παρούσης και κάθε ανανεούμενης περιόδου, αναφορικά με τα Προϊόντα για τα οποία η Εταιρεία έχει ήδη παραχωρήσει στο Δικαιοδόχο άδεια εκμετάλλευσης ή πρόκειται να παραχωρήσει στο μέλλον σύμφωνα με το άρθρο 2.5 της παρούσης.

Το know-how θα παρέχεται στην ................γλώσσα και η Εταιρεία συμφωνεί να παρέχει στον Δικαιοδόχο οποιεσδήποτε σχετικές διευκρινίσεις ζητηθούν από αυτόν.

Ο Δικαιοδόχος δεν θα μπορεί να χρησιμοποιεί οποιοδήποτε μεταφρασμένο από αυτόν έγγραφο πριν από την έγκριση της Εταιρείας.

ΑΡΘΡΟ 5. ΠΟΙΟΤΙΚΟΣ ΕΛΕΓΧΟΣ

5.1 Ο Δικαιοδόχος συμφωνεί ότι τα Προϊόντα θα ελέγχονται ποιοτικά σύμφωνα με τις Καθιερωμένες Μεθόδους Παραγωγής και τις προδιαγραφές που θέτει κατά καιρούς η Εταιρεία.

5.2 Ο Δικαιοδόχος θα προβαίνει σε ποιοτικούς ελέγχους και σε άλλου είδους ελέγχους που εύλογα ζητά η Εταιρεία για κάθε ένα από τα Προϊόντα, καθώς και σε αναλύσεις των πρώτων υλών και των άλλων συστατικών (που θα αναφέρονται στο εξής 'Υλικά') που θα προμηθεύεται από την Εταιρεία ή από τρίτους, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 8 της παρούσης και με την επιφύλαξη ισχύος των διατάξεων της παραγράφου 5.3 της παρούσης. Ο Δικαιοδόχος θα αποστέλλει στην Εταιρεία δείγματα από κάθε παρτίδα Προϊόντων που θα παράγει.

5.3 Ο Δικαιοδόχος θα χρησιμοποιεί για την παραγωγή των Προϊόντων τα Υλικά που του προμηθεύει η Εταιρεία. Εάν ο Δικαιοδόχος επιθυμεί να χρησιμοποιήσει διαφορετικά Υλικά, η Εταιρεία θα έχει το δικαίωμα να τα δοκιμάζει και να τα αναλύει, προκειμένου να είναι σε θέση να κρίνει εάν πληρούν τις δικές της προδιαγραφές.

5.4 Ο Δικαιοδόχος θα σταματήσει αμέσως την πώληση οποιουδήποτε Προϊόντος ή όλων των Προϊόντων της παρτίδας, σε περίπτωση που η Εταιρεία γνωστοποιήσει εγγράφως το Δικαιοδόχο ότι το δείγμα δεν ήταν καλής ποιότητας ή δεν πληρούσε έστω και μια από τις προδιαγραφές της.

Ο Δικαιοδόχος αναλαμβάνει την υποχρέωση, αμέσως μετά την ειδοποίηση της Εταιρείας ότι υπάρχουν ελαττωματικά Προϊόντα σε μια παρτίδα Προϊόντων, να ανακαλέσει όσα Προϊόντα της ελαττωματικής παρτίδας έχει θέσει ήδη σε κυκλοφορία.

5.5 Ο Δικαιοδόχος θα πρέπει να διατηρεί, για μια περίοδο ......ετών, δείγματα από κάθε παρτίδα Προϊόντων που παράγει και συσκευάζει σύμφωνα με την παρούσα. Ο Δικαιοδόχος δε θα καταστρέφει τα δείγματα αυτά, παρά μόνο ύστερα από έγγραφη εξουσιοδότηση της Εταιρείας.

5.6 Εάν έχουν παραχωρηθεί άδειες εκμετάλλευσης και για νέα προϊόντα, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 2.4 της παρούσης, ο Δικαιοδόχος, πριν από την κυκλοφορία αυτών, θα παραδίδει στην Εταιρεία αντιπροσωπευτικά δείγματα, προκειμένου να είναι η τελευταία σε θέση να εγκρίνει την ποιότητά τους.

5.7 Ο Δικαιοδόχος συμφωνεί ότι δε θα προβαίνει στην παραγωγή οποιουδήποτε Προϊόντος, εάν προηγουμένως η Εταιρεία δεν έχει ελέγξει και εγκρίνει τις εγκαταστάσεις του Δικαιοδόχου.

ΑΡΘΡΟ 6.  ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΚΑΙ ΚΑΘΗΚΟΝΤΑ ΤΟΥ ΔΙΚΑΙΟΔΟΧΟΥ

6.1 Ο Δικαιοδόχος συμφωνεί, κατά τη διάρκεια ισχύος της Σύμβασης και κάθε ανανεούμενης περιόδου, να εκτελεί τις υποχρεώσεις του δυνάμει της παρούσας ως συνετός επιχειρηματίας, με βάση την καλή πίστη και τα συναλλακτικά ήθη και να καταβάλει κάθε δυνατή προσπάθεια για την εκμετάλλευση της Παραχωρούμενης Τεχνολογίας με το να παράγει, χρησιμοποιεί και διαθέτει τα Προϊόντα στην Περιοχή στο όνομα και για λογαριασμό του.

Για το λόγο αυτό, ο Δικαιοδόχος συμφωνεί και αναλαμβάνει :

6.1.1 Να καταβάλει κάθε δυνατή προσπάθεια να παράγει, χρησιμοποιεί και διαθέτει τα Προϊόντα και να τηρεί τις ελάχιστες ποιοτικές προδιαγραφές αυτών, συμπεριλαμβανομένων των τεχνικών προδιαγραφών, σύμφωνα με τις Καθιερωμένες Μεθόδους Παραγωγής της Εταιρείας και το know-how, όπως προβλέπεται στα Παραρτήματα 3 και 1 αντίστοιχα.

6.1.2 Να διενεργεί ποιοτικούς ελέγχους προκειμένου να παρακολουθεί την ποιότητα των Προϊόντων που παράγει, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 5 της παρούσης.

6.1.3 Να καταβάλει κάθε δυνατή προσπάθεια για την προώθηση της πώλησης των Προϊόντων στην Περιοχή με στόχο την αύξηση της ζήτησης αυτών.

6.1.4 Να λειτουργεί την επιχείρησή του σύμφωνα με τους εφαρμοστέους νόμους και κανόνες, όπως κανόνες υγιεινής και ασφάλειας, εργατικούς νόμους καθώς και να αποκτήσει, με δικά του έξοδα, και να διατηρεί σε ισχύ τις απαραίτητες για τη λειτουργία της επιχείρησής του εγκρίσεις, άδειες, καταχωρήσεις, συμπεριλαμβανομένης και της καταχώρησης της παρούσης Σύμβασης και της χρήσης των Σημάτων.

Ο Δικαιοδόχος, όποτε του ζητηθεί, πρέπει να παραδίδει στην Εταιρεία αντίγραφα των ανωτέρω αναφερομένων εγγράφων.

6.1.5  Να καταβάλει εγκαίρως στην Εταιρεία το Αρχικό Τέλος και τα δικαιώματα-royalties που καθορίζονται στο άρθρο 12 της παρούσης.

6.1.6  Να παρακολουθεί ο ίδιος ή το προσωπικό του τα προγράμματα εκπαίδευσης (αρχικά, συμπληρωματικά ή επαναληπτικά) για τις ιδιότητες των Προϊόντων και της τεχνικής διάθεσης αυτών, που διοργανώνει η Εταιρεία στο χώρο και χρόνο που ορίζεται στο Παράρτημα Δ της παρούσης.

Η Εταιρεία θα φέρει τα έξοδα για την κατάρτιση των προγραμμάτων αυτών και αναλαμβάνει να καλύψει τα έξοδα του Δικαιοδόχου που σχετίζονται με τη παρακολούθηση των προγραμμάτων αυτών, δηλ. μεταφορικά, έξοδα διαμονής, διαβίωσης.

Η Εταιρεία θα φέρει τα έξοδα για την κατάρτιση των προγραμμάτων αυτών ενώ ο Δικαιοδόχος τα έξοδα που σχετίζονται με τη παρακολούθηση των προγραμμάτων αυτών, δηλ. μεταφορικά, έξοδα διαμονής, διαβίωσης.

6.1.7 Να χρησιμοποιεί και να τοποθετεί τα Σήματα της Εταιρείας πάνω στα Προϊόντα, με μοναδικό σκοπό την εκμετάλλευση της Παραχωρούμενης Τεχνογνωσίας στην Περιοχή.

Να ενημερώνει την Εταιρεία εγγράφως σχετικά με τις παραβιάσεις η πιθανές παραβιάσεις των παραχωρηθέντων Σημάτων της Εταιρείας στην Περιοχή, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 13 της παρούσης.

6.1.8 Να προσλαμβάνει, εκπαιδεύει και διατηρεί πάντοτε επαρκές προσωπικό, αποτελούμενο από έμπειρους και εκπαιδευμένους υπαλλήλους προκειμένου να είναι σε θέση να παράγουν, χρησιμοποιούν και προωθούν τις πωλήσεις των Προϊόντων σύμφωνα με τις οδηγίες της Εταιρείας.

6.1.9 Να υποβάλει, κάθε ....……αναφορές στην Εταιρεία, στη μορφή που θα συμφωνηθεί με την τελευταία, σχετικά με τα Προϊόντα που παρασκευάστηκαν και πωλήθηκαν, για τις τιμές αυτών, για τη χρήση του εξοπλισμού καθώς και άλλες πληροφορίες που απέκτησε ο Δικαιοδόχος και είναι χρήσιμες για την Εταιρεία.

Ο Δικαιοδόχος δέχεται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία, τουλάχιστον .....................ημέρες πριν να έρθει σε επαφή με τρίτους, κάθε βελτίωση, εξέλιξη ή εύρημα που αφορά τα Προϊόντα και επέφερε στην Παραχωρούμενη Τεχνογνωσία ο Δικαιοδόχος κατά τη διάρκεια ισχύος της παρούσης.

Σχετικά με τις βελτιώσεις, εξελίξεις ή ευρήματα, ανεξαρτήτως εάν μπορούν να αποτελέσουν ή όχι αντικείμενο διπλώματος ευρεσιτεχνίας, ο Δικαιοδόχος παραχωρεί στην Εταιρεία την μη αποκλειστική και άνευ ανταλλάγματος άδεια εκμετάλλευσής τους για τη παραγωγή, χρησιμοποίηση και διάθεση των Προϊόντων στην Περιοχή καθώς επίσης και το δικαίωμα να παραχωρεί περαιτέρω άδειες σε τρίτους.

Σε περίπτωση που ο Δικαιοδόχος δεν σκοπεύει να προβεί σε κατοχυρώσεις των ευρεσιτεχνιών για τις βελτιώσεις, εξελίξεις και ευρήματα που επέφερε στην Παραχωρηθείσα Τεχνογνωσία, ο Δικαιοδόχος θα εκχωρεί στην Εταιρεία τα δικαιώματά του επί των βελτιώσεων, εξελίξεων και ευρημάτων αυτών, προκειμένου να μπορεί η τελευταία να υποβάλει αιτήσεις για κατοχύρωση των σχετικών διπλωμάτων ευρεσιτεχνίας στο όνομά της και με δικές της δαπάνες.

6.1.10 Να ενεργεί με τη δέουσα επιμέλεια προκειμένου να κρατά την Εταιρεία ενήμερη για :

1) τους νόμους και τους κανόνες που ισχύουν στην Περιοχή και τους οποίους πρέπει να τηρούν τα Προϊόντα, όπως κανονισμοί εισαγωγών, επισήμανσης, τεχνικών προδιαγραφών, ασφαλείας και

2) τους νόμους και τους κανονισμούς που ισχύουν στην Περιοχή και αφορούν τις δραστηριότητες του Δικαιοδόχου, στο μέτρο που ενδιαφέρουν την Εταιρεία.

6.1.11 Να επιτρέπει σε εξειδικευμένους υπαλλήλους της Εταιρείας να είναι παρόντες ή να διενεργούν οι ίδιοι ποιοτικούς ελέγχους, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 5 της παρούσης.

6.1.12 Να διαφημίζει και να συμμετέχει ενεργά σε δραστηριότητες προώθησης των Προϊόντων στην Περιοχή με σκοπό την αύξηση της ζήτησης αυτών.

Εκτός αντίθετης έγγραφης συμφωνίας των μερών, τα έξοδα προώθησης των Προϊόντων, όπως : διαφήμισης, διοργάνωσης συμποσίων, συνεδρίων και άλλων συναφών εκδηλώσεων που έγιναν από τον Δικαιοδόχος θα κατανέμονται μεταξύ των μερών, όπως προβλέπεται στο Παράρτημα Ε της παρούσης. Εκτός αντίθετης έγγραφης συμφωνίας των μερών, ο Δικαιοδόχος θα συμμετέχει οικονομικά, όπως προβλέπεται στο παράρτημα 5 της παρούσης σε κάθε πρόγραμμα προώθησης που διοργανώνει η Εταιρεία.

Εκτός αντίθετης έγγραφης συμφωνίας των μερών, ο Δικαιοδόχος θα φέρει τα έξοδα που έκανε για τη προώθηση των Προϊόντων στην Περιοχή.

6.1.13 Να προμηθεύεται τα Υλικά που απαιτούνται για την παραγωγή, χρησιμοποίηση και διάθεση των Προϊόντων, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 8 της παρούσης.

6.1.14 Να προβαίνει σε παραγγελίες για τα Υλικά και να πληρώνει γι' αυτά την τιμή που έχει συμφωνηθεί σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 8 και 9 της παρούσης.

6.1.15 Να καταβάλει κάθε δυνατή προσπάθεια να επιτύχει το συμφωνημένο Στόχο σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 11 της παρούσης.

6.1.16 Να ασφαλίσει την επιχείρησή του έναντι όλων των πιθανών κινδύνων, προκειμένου να είναι δυνατή η συνεχή λειτουργία της επιχείρησής του σύμφωνα με τη παρούσα Σύμβαση. Ο Δικαιοδόχος θα διατηρεί την ασφάλιση αυτή σε ισχύ καθόλη τη διάρκεια ισχύος της Σύμβασης [και θα ορίζει και την Εταιρεία ως δικαιούχο].

Η Εταιρεία και ο Δικαιοδόχος θα συμφωνήσουν τους όρους αυτής της ασφάλισης, η οποία θα αναφέρει ότι δεν είναι δυνατή η καταγγελία της ή η μη ανανέωσή της παρά μόνο ύστερα από προηγούμενη τριακονθήμερη (30ήμερη) έγγραφη ειδοποίηση προς την Εταιρεία. Ο Δικαιοδόχος θα προσκομίσει στην Εταιρεία πιστοποιητικό σύναψης μιας τέτοιας ασφάλισης. 6.1.17 Να μην προβαίνει σε ψευδείς δηλώσεις προς την Εταιρεία. Ο Δικαιοδόχος δε θα βλάπτει τη φήμη, την άυλη εμπορική αξία (goodwill), την αποδοτικότητα της Εταιρείας, ούτε τα Σήματα αυτής.

6.2  Η καταγραφή των υποχρεώσεων και καθηκόντων του Δικαιοδόχου στο άρθρο 6 είναι ενδεικτική και όχι περιοριστική των δεσμεύσεων που περιέχονται σε άλλα άρθρα.

ΑΡΘΡΟ 7. ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΚΑΙ ΚΑΘΗΚΟΝΤΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

7.1 Η Εταιρεία, κατά την εκτέλεση των υποχρεώσεων και καθηκόντων της θα ενεργεί σύμφωνα με την καλή πίστη και τα συναλλακτικά ήθη.

7.2 Η Εταιρεία δέχεται και αναλαμβάνει:

7.2.1 Να μεταφέρει στο Δικαιοδόχο την Παραχωρούμενη Τεχνογνωσία και πιο συγκεκριμένα :

(1) να παραχωρήσει στο Δικαιοδόχο την άδεια χρήσης και εκμετάλλευσης των διπλωμάτων ευρεσιτεχνίας, όπως αυτά περιγράφονται στο Παράρτημα 1 της παρούσης,

(2) να γνωστοποιήσει στο Δικαιοδόχο το Know-how που αφορά την παραγωγή, χρησιμοποίηση και διάθεση των Προϊόντων, όπως αυτό περιγράφεται στα Παραρτήματα 4 και 1 της παρούσης

(3) να γνωστοποιήσει στο Δικαιοδόχο τις πληροφορίες και να παραχωρήσει σε αυτόν την άδεια που προβλέπεται στο άρθρο 2.5 της παρούσης.

7.2.2 Να κάνει, ύστερα από εύλογη ειδοποίηση και σε κατάλληλες εργάσιμες ώρες, συχνές επισκέψεις στα εργοστάσια του Δικαιοδόχου στην Περιοχή, προκειμένου να ελέγχει τις εγκαταστάσεις, τον εξοπλισμό και τα Υλικά που χρησιμοποιούνται για την παραγωγή, πώληση και διανομή των Προϊόντων, τις μεθόδους και τη διαδικασία που ακολουθείται σχετικά καθώς και να παίρνει δείγματα από τα Προϊόντα, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 5 της παρούσης.

7.2.3 Να παρέχει στο Δικαιοδόχο τεχνική εκπαίδευση για τη σωστή εκμετάλλευση και χρησιμοποίηση της Παραχωρούμενης Τεχνογνωσίας, στο χώρο και χρόνο που προβλέπεται στο Παράρτημα 4 της παρούσης.

Η Εταιρεία θα φέρει τα έξοδα για την κατάρτιση των προγραμμάτων αυτών και αναλαμβάνει να καλύψει τα έξοδα του Δικαιοδόχου που σχετίζονται με τη παρακολούθηση των προγραμμάτων αυτών, δηλ. μεταφορικά, έξοδα διαμονής διαβίωσης.

Η Εταιρεία θα φέρει τα έξοδα για την κατάρτιση των προγραμμάτων αυτών ενώ ο Δικαιοδόχος τα έξοδα που σχετίζονται με τη παρακολούθηση των προγραμμάτων αυτών, δηλ. μεταφορικά, έξοδα διαμονής, διαβίωσης.

7.2.3 Να παρέχει, δωρεάν, στο Δικαιοδόχο εύλογες ποσότητες εντύπων πώλησης της Εταιρείας στην .....………. γλώσσα καθώς και διαφημιστικού υλικού και άλλων υλικών προώθησης δωρεάν στο κόστος.

Δια της παρούσης, η Εταιρεία δίνει δωρεάν στο Δικαιοδόχο το μη αποκλειστικό δικαίωμα να μεταφράζει και να αναπαράγει τα έγγράφα….της Εταιρείας για την παραγωγή, χρησιμοποίηση και προώθηση των πωλήσεων των Προϊόντων, με την προϋπόθεση ότι τα δικαιώματα πνευματικής ιδιοκτησίας της Εταιρείας θα είναι εμφανή επάνω σε αυτές τις μεταφράσεις και αναπαραγωγές. Ο Δικαιοδόχος θα πρέπει να πάρει την έγκριση της Εταιρείας πριν από τη χρησιμοποίηση αυτών για την παραγωγή και προώθηση των Προϊόντων. Ο Δικαιοδόχος δε θα έχει κανένα δικαίωμα πάνω σε αυτά τα έγγραφα και θα σταματήσει, αμέσως μετά τη λήξη ή λύση της παρούσας Σύμβασης για οποιονδήποτε λόγο, τη χρησιμοποίησή τους, με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 16.3.1 της παρούσης.

Τα έξοδα της μετάφρασης των(εγγράφων της Εταιρείας θα επιβαρύνουν τον Δικαιοδόχο.

7.2.5 Να γνωστοποιεί στο Δικαιοδόχο τα Επιχειρηματικά Απόρρητα που ορίζονται στο άρθρο 15 της παρούσης Σύμβασης, που ανήκουν στην Εταιρεία και σχετίζονται με την Παραχωρούμενη Τεχνογνωσία (που περιέχονται κυρίως στις Καθιερωμένες Μεθόδους Παραγωγής της Εταιρείας).

7.2.6 Να προμηθεύει εγκαίρως το Δικαιοδόχο με όλα τα απαραίτητα για ην παραγωγή των Προϊόντων Υλικά, τα οποία πρέπει να τηρούν τους οικείους κανονισμούς της Περιοχής, σύμφωνα με τα άρθρα 8 και 9 της παρούσης.

7.2.7 Να προωθεί τη διαφήμιση και τις πωλήσεις των Προϊόντων σύμφωνα με την πολιτική marketing που έχει υιοθετήσει η Εταιρεία και περιέχεται στο Παράρτημα Ε της παρούσης.

7.3  Η καταγραφή των υποχρεώσεων και καθηκόντων της Εταιρείας στο άρθρο 7 είναι ενδεικτική και όχι περιοριστική των δεσμεύσεων που περιέχονται σε άλλα άρθρα.

ΑΡΘΡΟ 8. ΠΡΟΜΗΘΕΙΑ ΥΛΙΚΩΝ

8.1 Σε περίπτωση που ο Δικαιοδόχος επιθυμεί να προμηθεύεται τα Υλικά που χρειάζονται για την τεχνολογικά ορθή εκμετάλλευση της Παραχωρούμενης Τεχνογνωσίας από την Εταιρεία, οι διατάξεις των άρθρων 8 και 9 της παρούσης θα εφαρμόζονται.

8.2 Η προμήθεια των Υλικών στο Δικαιοδόχο για την παραγωγή, χρησιμοποίηση και διάθεση των Προϊόντων θα υπόκειται στους γενικούς όρους πωλήσεως της Εταιρείας, όπως αυτοί προβλέπονται στο Παράρτημα 6 της παρούσης ή όπως θα τροποποιούνται κατά καιρούς από την Εταιρεία, υπό τον όρο ότι, σε περίπτωση που αυτοί οι όροι πωλήσεως έρχονται σε αντίθεση με τις διατάξεις της παρούσης, οι τελευταίες θα υπερισχύουν.

8.3 Ο Δικαιοδόχος, το αργότερο την ........ημέρα κάθε τριμήνου, θα παραγγέλλει εγγράφως την ποσότητα των Υλικών για το επόμενο τρίμηνο, προσδιορίζοντας ειδικώτερα την ποσότητα των Υλικών που θα του παραδίδεται κάθε μήνα. Μαζί με αυτή την παραγγελία, ο Δικαιοδόχος θα κάνει και την πρόβλεψή του για την ποσότητα των Υλικών που σχεδιάζει να αγοράσει τους επόμενους .........μήνες που ακολουθούν το τρίμηνο.

Μέσα σε ........ ημέρες από τη λήψη του δελτίου παραγγελίας, η Εταιρεία θα αναγνωρίζει τις παραγγελίες και θα επιβεβαιώνει εγγράφως τις ημερομηνίες παράδοσης των Υλικών.

8.4 Η Εταιρεία θα καταβάλλει κάθε δυνατή προσπάθεια να εκτελεί τις παραγγελίες του Δικαιοδόχου και να πωλεί σε αυτόν εύλογες ποσότητες από κάθε Υλικό, ώστε να καλύπτεται η ζήτηση για τα Προϊόντα στην Περιοχή. Η Εταιρεία θα προμηθεύει στο Δικαιοδόχο τα Υλικά που έχει αυτός παραγγείλει μόνο εάν της έχουν δοθεί εγγυήσεις για τη πληρωμή του τιμήματος αυτών. Παρά τα ανωτέρω αναφερόμενα, η Εταιρεία δε θα ευθύνεται έναντι του Δικαιοδόχου σε περίπτωση αδυναμίας ή καθυστέρησης στην παράδοση που οφείλεται σε ένα από τα γεγονότα ανωτέρας βίας, όπως αυτά προβλέπονται στο άρθρο 14 της παρούσης. Η Εταιρεία οφείλει να ειδοποιεί όμως τον Δικαιοδόχο για κάτι τέτοιο.

8.5 Όλες οι παραδόσεις των Υλικών θα γίνονται ….

8.6 Η Εταιρεία θα προμηθεύει το Δικαιοδόχο με Υλικά που ανταποκρίνονται στις προδιαγραφές και τα ποιοτικά πρότυπα που έχουν συμφωνηθεί. Επίσης, η Εταιρεία θα είναι η μόνη υπεύθυνη για την συμμόρφωση των Υλικών που παραδόθηκαν στον Δικαιοδόχο με τους ισχύοντες στην Περιοχή νόμους και κανονισμούς.

8.7 Ο Δικαιοδόχος δε θα μπορεί να προβεί σε οποιαδήποτε διεκδίκηση ή παράπονο σχετικά με Υλικά εάν περάσουν .......ημέρες από την παραλαβή τους.

ΑΡΘΡΟ 9. ΤΙΜΗΜΑ - ΤΡΟΠΟΙ ΠΛΗΡΩΜΗΣ

9.1 Σε περίπτωση που ο Δικαιοδόχος παραγγέλλει τα Υλικά από την Εταιρεία, θα χρεώνεται τις τιμές που καταγράφονται στο Παράρτημα 6 της παρούσης.

Ο κατάλογος των τιμών για τα Υλικά που ισχύει κατά την έναρξη ισχύος της παρούσης και αποτελεί το Παράρτημα 6 αυτής, μπορεί να τροποποιηθεί οποτεδήποτε από την Εταιρεία ύστερα από προηγούμενη έγγραφη προειδοποίηση ….ημερών. Η αλλαγή αυτή στην τιμή θα ισχύει μετά από το πέρας των ….ημερών.

Οι τιμές για τα Προϊόντα είναι ……και περιλαμβάνουν δεν περιλαμβάνουν τα έξοδα συσκευασίας για την εξαγωγή. Εκτός αντίθετης έγγραφης συμφωνίας, το τίμημα οφείλεται σε …..νόμισμα.

9.2 Ο Δικαιοδόχος θα καταβάλλει το τίμημα των Υλικών που παρήγγειλε, μέσα σε ......ημέρες από την παραλαβή τους, έναντι προσκόμισης των σχετικών τιμολογίων.

Εκτός αντίθετης ρητής συμφωνίας, όλες οι πληρωμές θα γίνονται σε….νόμισμα

Σε περίπτωση υπερημερίας ως προς την καταβολή του τιμήματος πάνω από ......ημέρες, ο Δικαιοδόχος θα οφείλει στην Εταιρεία το νόμιμο τόκο υπερημερίας .......από την ημέρα που το χρέος κατέστη ληξιπρόθεσμο έως την ημέρα καταβολής.

9.3 Δηλώνεται ρητώς, ότι τα Υλικά που πωλήθηκαν και παραδόθηκαν στο Δικαιοδόχο θα παραμένουν στην κυριότητα της Εταιρείας μέχρι την πλήρη αποπληρωμή του τιμήματος, υπό τον όρο ότι ο κίνδυνος απώλειας και χειροτέρευσης των Προϊόντων θα περνά στο Δικαιοδόχο με την παράδοση.

ΑΡΘΡΟ 10. ΚΑΤΑΧΩΡΗΣΕΙΣ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ-ΤΙΜΕΣ

10.1 Οι καταχωρήσεις των Προϊόντων θα γίνονται με τα Σήματα της Εταιρείας και στο όνομα της. Οι καταχωρήσεις αυτές θα βασίζονται στο know-how της Εταιρείας.

10.2  Ο Δικαιοδόχος θα βοηθά ώστε οι καταχωρήσεις των Προϊόντων να γίνονται σύμφωνα με τις οδηγίες της Εταιρείας. Όλα τα έξοδα που σχετίζονται με τη λήψη των σχετικών εγκρίσεων, βεβαιώσεων, αδειών κυκλοφορίας θα βαρύνουν το Δικαιοδόχο.

10.3  Μόνο εάν παρουσιαστεί ανάγκη, οι καταχωρήσεις των Προϊόντων θα γίνονται στο όνομα του Δικαιοδόχου και μόνο προς όφελος της Εταιρείας, ενώ ο Δικαιοδόχος αναλαμβάνει την υποχρέωση, με τη λήξη της παρούσας Σύμβασης και ύστερα από έγγραφη εντολή της Εταιρείας, είτε να τις εκχωρήσει είτε να τις μεταβιβάσει είτε να ζητήσει τη διαγραφή τους καθώς και να υποβάλλει στις αρμόδιες υπηρεσίες όλα τα απαιτούμενα γι' αυτές τις ενέργειες έγγραφα.

10.4 Ο Δικαιοδόχος θα ενημερώνει αμέσως την Εταιρεία για οποιοδήποτε ερώτημα τεθεί από τις αρμόδιες υπηρεσίες και σχετίζεται με τις καταχωρήσεις των Προϊόντων και/ή τις άδειες κυκλοφορίας αυτών.

10.5 Ο Δικαιοδόχος είναι ελεύθερος να καθορίζει τις τιμές πώλησης των Προϊόντων.

10.6 Ο Δικαιοδόχος θα αποφεύγει να τιμολογεί τα Προϊόντα έτσι ώστε να βλάπτεται η φήμη τους.

ΑΡΘΡΟ 11. ΕΛΑΧΙΣΤΟΣ ΣΤΟΧΟΣ

Ο Δικαιοδόχος διαβεβαιώνει ότι θα καταβάλει κάθε δυνατή προσπάθεια να επιτύχει το Στόχο που έχει από κοινού τεθεί από τα συμβαλλόμενα μέρη, αλλά η μη επίτευξη του Στόχου αυτού δε θα αποτελεί, από μέρους του, αθέτηση των όρων της παρούσης.

Εάν ο Δικαιοδόχος δεν μπορεί να επιτύχει τον συμφωνημένο Στόχο, για λόγους για τους οποίους δεν μπορεί να θεωρηθεί η Εταιρεία υπεύθυνη η για λόγους που δεν αποτελούν γεγονότα ανωτέρας βίας, όπως αυτά ορίζονται στο άρθρο 14 της παρούσης, η Εταιρεία μπορεί, κατά την κρίση της και εφόσον δώσει στο Δικαιοδόχος έγγραφη .......μηνών προειδοποίηση, ή να καταγγείλει την παρούσα, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 16.2 ή να αξιώσει αποζημίωση για τη ζημία που υπέστη από τη μη επίτευξη του Στόχου.

ΑΡΘΡΟ 12. ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ - ROYALTIES

12.1 Τέλος Εισόδου

Με την έναρξη ισχύος αυτής της Σύμβασης, ο Δικαιοδόχος θα καταβάλλει στην Εταιρεία το ποσό των ...........για την παραχώρηση του αποκλειστικού δικαιώματος χρήσης και εκμετάλλευσης της Παραχωρούμενης Τεχνογνωσίας στην Περιοχή (‘Τέλος εισόδου’), ποσό που δεν μπορεί για κανένα λόγο να επιστραφεί.

Ο Δικαιοδόχος αναγνωρίζει και συμφωνεί ότι το Τέλος Εισόδου οφείλεται καθαρό στην Εταιρεία και ότι το συνολικό Τέλος Εισόδου θα αυξηθεί με το ποσό των φόρων που πρόκειται να παρακρατηθούν από ή που θα επιβληθούν σε ή σε σχέση με την καταβολή του Τέλους Εισόδου.

12.2 Royalties

Εκτός από το Τέλος Εισόδου, ο Δικαιοδόχος υποχρεούται να καταβάλει στην Εταιρεία, ποσοστό (royalty) ..............της αξίας κάθε παραγόμενου με την εφαρμογή της Παραχωρούμενης Τεχνολογίας Προϊόντος, της αξίας κάθε πωλούμενου Προϊόντος καθόλη τη διάρκεια ισχύος της παρούσης και κάθε ανανεούμενης περιόδου.

Η πληρωμή των ανωτέρω δικαιωμάτων θα γίνεται ..........ημέρες πριν το τέλος του μήνα που ακολουθεί την καταβολή του τιμήματος της πώλησης από τους πελάτες.

ΑΡΘΡΟ 13. ΣΗΜΑΤΑ

13.1 Ο Δικαιοδόχος αναγνωρίζει και συμφωνεί ότι η Εταιρεία του παραχώρησε το δικαίωμα να χρησιμοποιεί τα Σήματα, με μοναδικό σκοπό την εκμετάλλευση της Παραχωρούμενης Τεχνογνωσίας σε όλη την Περιοχή, σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις της παρούσης.

13.2 Ο Δικαιοδόχος περαιτέρω αναγνωρίζει ότι, τα Σήματα που έχει εξουσιοδοτηθεί να χρησιμοποιεί δυνάμει της παρούσης, παραμένουν στην αποκλειστική κυριότητα της Εταιρείας και ότι το δικαίωμα χρησιμοποίησης των Σημάτων αυτών δε μπορεί να θεωρηθεί ότι παρέχει στο Δικαιοδόχος άλλο δικαίωμα από το να τα χρησιμοποιεί σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις της παρούσης. Επίσης, ο Δικαιοδόχος συμφωνεί να προβαίνει σε όλες τις ενέργειες που χρειάζονται για την καταχώρηση, διατήρηση και ανανέωση των Σημάτων.

13.3 Ο Δικαιοδόχος δέχεται να μην καταχωρήσει ή χρησιμοποιήσει οποιοδήποτε εμπορικό σήμα που είναι όμοιο ή παρόμοιο με τα Σήματα, ούτε να χρησιμοποιήσει ή να τοποθετήσει πάνω στα Προϊόντα οποιοδήποτε άλλο σήμα μαζί με τα Σήματα, εκτός εάν έχει συμφωνηθεί εγγράφως κάτι άλλο.

13.4 Ο Δικαιοδόχος συμφωνεί ότι όλες οι ετικέτες των Προϊόντων πρέπει να αναφέρουν ότι τα Προϊόντα παρασκευάζονται και διανέμονται με την άδεια της Εταιρείας ή πρέπει να περιέχουν οποιοδήποτε άλλη σχετική αναφορά που ζητά η Εταιρεία και είναι σύμφωνη με το Ελληνικό Δίκαιο.

13.5 Ο Δικαιοδόχος συμφωνεί ότι με τη λήξη ή λύση της παρούσης για οποιονδήποτε λόγο, δε θα μπορεί, άμεσα ή έμμεσα, οποτεδήποτε και για κανένα λόγο να αναφέρει ότι είναι Δικαιοδόχος της Εταιρείας ή ότι έχει οποιαδήποτε σχέση με την Εταιρεία, ούτε να χρησιμοποιεί για κανένα λόγο αντίγραφα ή αναπαραγωγές των Σημάτων ή μέρος αυτών, με την επιφύλαξη όμως ισχύος του άρθρου 16.3.2.

Επίσης, με την επιφύλαξη ισχύος των διατάξεων του άρθρου 16.3, ο Δικαιοδόχος με τη λύση ή λήξη ισχύος της παρούσης για οποιοδήποτε λόγο θα : (1) προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες προκειμένου να μεταβιβάσει πάλι στην Εταιρεία το δικαίωμα χρήσης και εκμετάλλευσης των Σημάτων στην Περιοχή, και (2) επιστρέψει στην Εταιρεία όλα τα διαφημιστικά και άλλα παρόμοια για την προώθηση των Προϊόντων έντυπα που φέρουν τα Σήματα της Εταιρείας. Επίσης, ο Δικαιοδόχος θα σταματήσει τη χρήση οποιασδήποτε γραφικής ύλης που φέρει τα Σήματα, την εμπορική επωνυμία και άλλα σύμβολα της Εταιρείας και θα αφαιρέσει ή θα δώσει εντολή να αφαιρεθούν, με δικά του έξοδα, όλες οι επιγραφές από τις εγκαταστάσεις του.

13.6 Ο Δικαιοδόχος θα ενημερώνει εγκαίρως την Εταιρεία για τις παραβιάσεις των Σημάτων ή των σημάτων υπηρεσιών της Εταιρείας στην Περιοχή, που υποπέσουν στην αντίληψή του. Ο Δικαιοδόχος, ύστερα από αίτημα της Εταιρείας, θα βοηθά την Εταιρεία να λάβει όλα τα απαραίτητα μέτρα για την αντιμετώπιση αυτών των παραβιάσεων, υπό τον όρο της επιστροφής των εξόδων που τυχόν θα κάνει σχετικά.

ΑΡΘΡΟ 14. ΑΝΩΤΕΡΑ ΒΙΑ

14.1 Τα συμβαλλόμενα μέρη δε θα φέρουν καμία ευθύνη ούτε και θα θεωρηθεί ότι έχουν αθετήσει τις υποχρεώσεις τους δυνάμει της παρούσης, σε περίπτωση υπερημερίας ή αδυναμίας εκπλήρωσης των συμβατικών τους υποχρεώσεων για λόγους πέραν του εύλογου ελέγχου τους, όπως είναι ενδεικτικά η πυρκαϊά, οι απεργίες ή άλλες εργατικές αναταραχές, τα ατυχήματα, οι στάσεις, οι πόλεμοι, το εμπάργκο, η διακοπή ή οι καθυστερήσεις των μεταφορικών μέσων, η αδυναμία απόκτησης υλικών, η έλλειψη ενέργειας ή φυσικών πρώτων υλών, οι νομισματικοί περιορισμοί, με την προϋπόθεση όμως ότι το μέρος που επιθυμεί να κάνει χρήση της ρήτρας αυτής, οφείλει να ειδοποιήσει αμέσως το άλλο μέρος για την επέλευση του σχετικού γεγονότος.

14.2 Το μέρος που επικαλείται γεγονός ανωτέρας βίας θα καταβάλλει κάθε δυνατή προσπάθεια για να αποτρέψει τις δυσμενείς επιπτώσεις του γεγονότος αυτού και θα αναλάβει, αμέσως μετά την παρέλευσή του, τις υποχρεώσεις του σύμφωνα με τη παρούσα, σε περίπτωση που η σύμβαση δεν έχει καταγγελθεί από το άλλο μέρος όπως αναφέρεται στην επόμενη παράγραφο.

14.3 Εάν το γεγονός ανωτέρας βίας διαρκεί περισσότερο από ........μήνες από την ημερομηνία που το μέρος που επικαλείται αυτό το γεγονός θα έπρεπε να είχε εκπληρώσει τις υποχρεώσεις του, το άλλο μέρος μπορεί να καταγγείλει την σύμβαση με έγγραφη ειδοποίηση προς το πρώτο μέρος.

ΑΡΘΡΟ 15. ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΑ ΑΠΟΡΡΗΤΑ

15.1  Κατά τη διάρκεια ισχύος αυτής της Σύμβασης και κατά τη διάρκεια κάθε ανανεούμενης περιόδου [καθώς και για μια περίοδο .......ετών από την λήξη ή λύση αυτής για οποιονδήποτε λόγο] ο Δικαιοδόχος δε θα αποκαλύψει σε οποιονδήποτε τρίτο, χωρίς την προηγούμενη έγγραφη έγκριση της Εταιρείας, καμία πληροφορία σχετική με τη Παραχωρούμενη Τεχνογνωσία, τις τεχνικές, εμπορικά μυστικά και φόρμουλες ('Επιχειρηματικά Απόρρητα').

15.2  Περαιτέρω, ο Δικαιοδόχος αναγνωρίζει και συμφωνεί ότι :

α) δε θα αποκτήσει κανένα συμφέρον στα Επιχειρηματικά απόρρητα, παρά μόνο το δικαίωμα να τα χρησιμοποιεί για την εκμετάλλευση της Παραχωρούμενης Τεχνογνωσίας στην Περιοχή,

β) δε θα χρησιμοποιήσει τα Επιχειρηματικά Απόρρητα με κακή πίστη προκειμένου να ανταγωνιστεί την Εταιρεία και

γ) δε θα προβεί σε αντιγραφή οποιοδήποτε Επιχειρηματικού Απορρήτου της Εταιρείας χωρίς την έγκρισή της.

15.3 Με την επιφύλαξη ισχύος αντίθετης συμφωνίας, στα Επιχειρηματικά Απόρρητα δεν περιλαμβάνονται :

α) πληροφορίες, διαδικασίες ή τεχνικές που είναι ή έγιναν ευρύτερα γνωστές ή ευρύτερα προσπελάσιμες στην αγορά, εκτός αν αυτό έχει συμβεί λόγω αθέτησης υποχρεώσεων από μέρους του Δικαιοδόχου,

β) πληροφορίες που έχει αποκαλύψει ο Δικαιοδόχος στους υπαλλήλους ή αντιπροσώπους του που είναι απαραίτητες για εκτέλεση των καθηκόντων τους, ύστερα από τη λήψη από αυτούς διαβεβαιώσεων ότι θα δεσμεύονται και αυτοί από το απόρρητο. όπως περιγράφτηκε στο παρόν.

γ) πληροφορίες που δίδονται σε (νομικούς κ.α.) συμβούλους που υπόκεινται στην υποχρέωση εχεμύθειας, σε Τράπεζες, ασφαλιστικούς οργανισμούς και σε άλλες αρμόδιες αρχές στα πλαίσια υποχρέωσης παροχής πληροφοριών που προβλέπονται από το νόμο.

ΑΡΘΡΟ 16. ΔΙΑΡΚΕΙΑ ΚΑΙ ΛΥΣΗ ΤΗΣ ΣΥΜΒΑΣΗΣ

16.1 Διάρκεια της Σύμβασης.

Αυτή η Σύμβαση τίθεται σε ισχύ την .....και παραμένει σε ισχύ για ......

Μετά το πέρας της περιόδου αυτής θα ανανεώνεται αυτόματα ανά έτος, εκτός και αν ένας από τους συμβαλλομένους γνωστοποιήσει στον άλλο καταγγελία της σύμβασης με συστημένη επιστολή και απόδειξη παραλαβής όχι αργότερα από .........μήνες από τη λήξη της σύμβασης ή τη λήξη κάθε ανανεούμενης περιόδου. Η λήξη ή λύση της παρούσης δε θα επηρεάσει την ισχύ των δικαιωμάτων ή των υποχρεώσεων που έχουν ρητώς οριστεί στην παρούσα ότι θα διαρκέσουν για μεγαλύτερο χρονικό διάστημα.

Κάθε συμβαλλόμενο μέρος μπορεί να καταγγείλει τη Σύμβαση με αποστολή στο άλλο συστημένης επιστολής και απόδειξη παραλαβής, η ισχύς της οποίας θα αρχίζει ...........μήνες μετά από την καταγγελία, εκτός και αν η Σύμβαση έχει διαρκέσει πάνω από .........χρόνια οπότε η ισχύς της θα άρχεται ύστερα από .....μήνες. Τα μέρη μπορούν να συμφωνήσουν εγγράφως σε μεγαλύτερες προθεσμίες καταγγελίας.

16.2  Πρόωρη καταγγελία της Σύμβασης.

16.2.1 Αμφότερα τα συμβαλλόμενα μέρη διατηρούν το δικαίωμα καταγγελίας της παρούσης με προηγούμενη έγγραφη ειδοποίηση .......... ημερών, σε περίπτωση που το άλλο μέρος αθετήσει ουσιωδώς τις συμβατικές του υποχρεώσεις και δεν προβεί σε επανόρθωση μέσα σε .......... ημέρες από την περιέλευση σε αυτό της ειδοποίησης του πρώτου μέρους.

Ουσιώδης αθέτηση των συμβατικών υποχρεώσεων θα θεωρείται, για τους σκοπούς της παρούσας Σύμβασης, οποιαδήποτε αδυναμία ενός μέρους να εκπληρώσει όλες ή μέρος των υποχρεώσεων που ανέλαβε, η οποία στερεί το άλλο από τα ουσιώδη δικαιώματά του.

16.2.2 Με την επιφύλαξη άσκησης παντός άλλου νομίμου δικαιώματός τους, αμφότερα τα μέρη διατηρούν το δικαίωμα άμεσης καταγγελίας της παρούσης, με προηγούμενη έγγραφη ειδοποίηση, σε περίπτωση που το άλλο μέρος περιέλθει σε κατάσταση πτωχεύσεως ή καταστεί αφερέγγυο ή δεν είναι σε θέση να εκπληρώσει τις οικονομικές του υποχρεώσεις.

16.2.3 Η Εταιρεία δικαιούται να προβεί στην άμεση καταγγελία της παρούσας με προηγούμενη έγγραφη ειδοποίηση, σε περίπτωση αλλαγής του ελέγχου ή της ιδιοκτησίας του Δικαιοδόχου, που σύμφωνα με την εύλογη κρίση της Εταιρείας μπορεί να βλάψει ουσιωδώς τα συμφέροντά της.

16.2.4 Η καταγγελία της παρούσης δε θα βλάψει τα δικαιώματα των μερών που αποκτήθηκαν μέχρι την ημερομηνία καταγγελίας.

16.3 Με τη λήξη ή λύση της Σύμβασης για οποιονδήποτε λόγο, τα ακόλουθα θα συμβούν :

16.3.1 Ο Δικαιοδόχος θα σταματήσει αμέσως την εκμετάλλευση της Παραχωρούμενης Τεχνογνωσίας και θα επιστρέψει αμέσως στην Εταιρεία, με δικά του έξοδα, όλα τα διαφημιστικά υλικά και άλλα υλικά προώθησης των Προϊόντων καθώς και τα άλλα έντυπα και δείγματα που του έχει προμηθεύσει η Εταιρεία και βρίσκονται στην κατοχή του, εκτός και αν η Εταιρεία του δώσει έγγραφη εξουσιοδότηση να χρησιμοποιεί όλα αυτά τα έντυπα και μετά τη λήξη ή λύση της παρούσης με σκοπό να πωλήσει τα Προϊόντα που δεν έχει μέχρι τότε διαθέσει.

16.3.2 Ο Δικαιοδόχος θα σταματήσει αμέσως να χρησιμοποιεί με οποιονδήποτε τρόπο οποιοδήποτε Επιχειρηματικό Απόρρητο, όπως ορίζεται στο άρθρο 15, καθώς και όλα τα σχετικά με τα Προϊόντα Σήματα, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 13 της παρούσης, εκτός και αν η Εταιρεία παραχωρήσει στο Δικαιοδόχο την άδεια να χρησιμοποιεί τα Σήματα και μετά τη λήξη ή λύση αυτής με σκοπό να διαθέσει τα Προϊόντα που δεν έχει μέχρι τότε διαθέσει.

16.3.3 Ο Δικαιοδόχος, ύστερα από αίτημα της Εταιρείας, [με δικά του έξοδα] και μέσα σε ...........από την λύση της Σύμβασης, θα μεταβιβάσει στην Εταιρεία τις καταχωρήσεις των Προϊόντων καθώς και κάθε άλλη άδεια που έχει δοθεί στην Περιοχή και θα λάβει όλα τα απαραίτητα μέτρα να διαγράψει την παρούσα Σύμβαση από όλες τις υπηρεσίες στις οποίες έχει καταχωρηθεί.

16.3.4 Εάν η Εταιρεία δεν παραχωρήσει στο Δικαιοδόχο άδεια χρησιμοποίησης των Σημάτων και μετά τη λήξη της Σύμβασης προκειμένου να μπορεί ο Δικαιοδόχος να χρησιμοποιεί και να πωλεί τα αδιάθετα εμπορεύματα, έχει την υποχρέωση να αγοράσει από το Δικαιοδόχο και ο Δικαιοδόχος να παραδώσει (όρος παράδοσης) στην Εταιρεία ή όπου η Εταιρεία καθορίσει, όλα τα αδιάθετα Προϊόντα, μηχανήματα και τον εξοπλισμό που έχει στην κατοχή του.

Η Εταιρεία αναλαμβάνει την υποχρέωση να βοηθήσει το Δικαιοδόχο για τη διάθεση όλων των αδιάθετων Προϊόντων, μηχανημάτων και εξοπλισμού που, με τη λήξη ή λύση της Σύμβασης, βρίσκονται στις εγκαταστάσεις του Δικαιοδόχου.

16.4 Αποζημίωση

16.4.1 Με τη λύση ή λήξη της Σύμβασης, ο Δικαιοδόχος δικαιούται αποζημίωση (εύλογη αποζημίωση) εάν και εφόσον κατά τη διάρκεια αυτής έφερε νέους πελάτες στην Εταιρεία ή προήγαγε σημαντικά τις υποθέσεις με τους υπάρχοντες πελάτες και η Εταιρεία διατηρεί ουσιαστικά οφέλη που προκύπτουν από τις υποθέσεις με τους πελάτες αυτούς.

16.4.2 Το ποσό της αποζημίωσης θα είναι ίσο με το μέσο ετήσιο όρο των μικτών κερδών που πραγματοποίησε ο Δικαιοδόχος από τους πελάτες αυτούς κατά τα τελευταία πέντε (5) έτη, αν δε η Σύμβαση διήρκησε λιγότερο από πέντε (5) έτη, η αποζημίωση υπολογίζεται με βάση το μέσο όρο της εν λόγω περιόδου.

16.4.3 Ο Δικαιοδόχος δε θα έχει δικαίωμα αποζημίωσης στις εξής περιπτώσεις :

(1) όταν η Εταιρεία καταγγείλει την Σύμβαση, σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 16.2.,

(2) όταν ο Δικαιοδόχος καταγγείλει την Σύμβαση, εκτός και αν η καταγγελία δικαιολογείται σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 16.2, και

(3) όταν, σύμφωνα με το άρθρο 17.2, ο Δικαιοδόχος εκχωρήσει σε τρίτο τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις που έχει αναλάβει δυνάμει της παρούσης.

16.4.4 Η Εταιρεία θα καταβάλλει στο Δικαιοδόχο την ανωτέρω αναφερόμενη αποζημίωση μέσα σε ..........ημέρες από την λήξη η λύση της παρούσης.

16.4.5 Η χορήγηση της εύλογης αποζημίωσης δε θα στερεί από το Δικαιοδόχο την αξίωση για την ανόρθωση της ζημίας την οποία υπέστη.

ΑΡΘΡΟ 17. ΕΚΧΩΡΗΣΗ

17.1 Εκχώρηση από την Εταιρεία.

Η παρούσα Σύμβαση καθώς και οποιοδήποτε μεμονωμένο δικαίωμα και υποχρέωση αυτής μπορεί να εκχωρηθεί από την Εταιρεία σε τρίτο, οπότε θα ισχύει προς όφελος του εκδοχέα ή του νόμιμου διαδόχου.

17.2 Εκχώρηση από το Δικαιοδόχο.

Ο Δικαιοδόχος δεν μπορεί να εκχωρήσει, πωλήσει, υποθηκεύσει ή να διαθέσει με οποιονδήποτε άλλο τρόπο την παρούσα Σύμβαση καθώς και οποιοδήποτε μεμονωμένο δικαίωμα και υποχρέωση αυτής χωρίς την προηγούμενη γραπτή έγκριση της Εταιρείας.

Η Εταιρεία δεν μπορεί να αρνηθεί τη χορήγηση της έγκρισης στο Δικαιοδόχο όταν ο πιθανός διάδοχος είναι καλού χαρακτήρα και έχει, κατά τη γνώμη της Εταιρείας, επαρκή επιχειρηματική εμπειρία και οικονομική επιφάνεια ώστε να είναι σε θέση να λειτουργήσει τη σχετική επιχείρηση.

ΑΡΘΡΟ 18. ΙΣΧΥΟΝ ΔΙΚΑΙΟ - ΔΙΑΦΟΡΕΣ

18.1 Η παρούσα σύμβαση θα διέπεται και θα ερμηνεύεται από το Ελληνικό δίκαιο και δε θα εφαρμόζονται οι κανόνες του Ιδιωτικού Διεθνούς Δικαίου για τις συγκρούσεις των νόμων.

18.2 Σε περίπτωση διαφοράς ως προς την εκτέλεση, ερμηνεία ή λύση της παρούσας σύμβασης, αμφότερα τα συμβαλλόμενα μέρη θα προσπαθούν να έρθουν σε φιλικό διακανονισμό.

Εάν τα μέρη δεν βρουν συμβιβαστική λύση μέσα σε δυο (2) μήνες, αρμόδια Δικαστήρια για την επίλυση της διαφοράς θα είναι τα Δικαστήρια της Αθήνας.

Σε περίπτωση διαφοράς ως προς την εκτέλεση, ερμηνεία ή λύση της παρούσας σύμβασης, αμφότερα τα συμβαλλόμενα μέρη θα προσπαθούν να έρθουν σε φιλικό διακανονισμό.

Εάν τα μέρη δεν βρουν συμβιβαστική λύση μέσα σε …..μήνες, αρμόδια Δικαστήρια για την επίλυση της διαφοράς θα είναι τα Δικαστήρια που θα επιλέξει ο ενάγοντας, ή τα δικαστήρια .........ή τα δικαστήρια ...........

Σε περίπτωση διαφοράς σε οποιοδήποτε θέμα ή στάδιο της σύμβασης ή διαφοράς ως προς την καταγγελία, λύση ή εγκυρότητα αυτής αμφότερα τα συμβαλλόμενα μέρη θα προσπαθούν να έρθουν σε φιλικό διακανονισμό.

Εάν τα μέρη δεν βρουν συμβιβαστική λύση μέσα σε …μήνες, η διαφορά θα επιλυθεί με διαιτησία.

Οποιαδήποτε διαφορά σχετική με την καταγγελία, λύση ή εγκυρότητα ή σε οποιοδήποτε θέμα ή στάδιο της σύμβασης θα επιλύεται με διαιτησία, σύμφωνα με τις διατάξεις του Προεδρικού Διατάγματος 31 της 12 Ιανουαρίου 1979 περί συστάσεως μονίμου εμπορικής διαιτησίας στο Εμπορικό και Βιομηχανικό Επιμελητήριο Αθηνών για την επίλυση εμπορικών διαφορών, όπως αυτό θα ισχύει κατά το χρόνο της υποβολής της διαφοράς στη διαιτησία, υπό την προϋπόθεση ότι αν οι διατάξεις του Προεδρικού αυτού Διατάγματος έρχονται σε αντίθεση με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου 18, οι τελευταίες θα υπερισχύουν.

Η διαφορά θα επιλύεται από ένα διαιτητικό δικαστήριο με τρεις (3) διαιτητές (εκτός και αν τα μέρη συμφωνήσουν στο όνομα ενός διαιτητή) που θα οριστούν σύμφωνα με τις διατάξεις του εν λόγω Προεδρικού Διατάγματος,

Κατά τον ορισμό του Προέδρου του διαιτητικού δικαστηρίου, ο Πρόεδρος του Εμπορικού και Βιομηχανικού Επιμελητηρίου Αθηνών θα πρέπει να λάβει υπόψιν του γεγονότα που μπορούν να εγγυηθούν την ανεξαρτησία και αμεροληψία του διαιτητή καθώς επίσης και την δυνατότητα που έχει να ορίσει διαιτητή διαφορετικής εθνικότητας από τα μέρη.

Η γλώσσα που θα χρησιμοποιηθούν κατά την διαιτητική διαδικασία θα είναι .......

Οποιαδήποτε διαφορά σχετική με την καταγγελία, λύση ή εγκυρότητα ή σε οποιοδήποτε θέμα ή στάδιο της σύμβασης θα επιλύεται με διαιτησία, σύμφωνα με τους Κανόνες διαιτησίας που έχουν θεσπιστεί από την Επιτροπή των Ηνωμένων Εθνών για το Διεθνές Εμπορικό Δίκαιο (United Nations Commission on International Trade Law-Uncitral), όπως αυτοί θα ισχύουν κατά το χρόνο της υποβολής της διαφοράς στη διαιτησία.

Η διαφορά θα επιλυθεί από ένα διαιτητικό δικαστήριο που αποτελείται από τρεις (3) διαιτητές (εκτός και αν τα μέρη συμφωνήσουν στο όνομα ενός διαιτητή) που θα οριστούν σύμφωνα με τους Κανόνες αυτούς. Τα μέρη, δια της παρούσης, ορίζουν τον Πρόεδρο του Εμπορικού και Βιομηχανικού Επιμελητηρίου Αθηνών επιδιαιτητή για το σκοπό των Κανόνων αυτών.

Η διαιτησία θα διεξαχθεί στην Αθήνα, Ελλάδα.

Η γλώσσα που θα χρησιμοποιηθούν κατά την διαιτητική διαδικασία θα είναι ..........

ΑΡΘΡΟ 19. ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΕΙΣ

Οι προβλεπόμενες από την παρούσα σύμβαση έγγραφες γνωστοποιήσεις και δηλώσεις πρέπει να γίνονται στην ..................... γλώσσα και να διαβιβάζονται με συστημένη ταχυδρομική επιστολή και απόδειξη παραλαβής, το τέλος προπληρωμένο, σε κάθε περίπτωση στις διευθύνσεις των μερών που αναγράφονται παρακάτω, ή σε άλλες διευθύνσεις που θα οριστούν από αυτά.

ΑΡΘΡΟ 20. ΤΕΛΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

20.1 Καμία συμπλήρωση ή τροποποίηση της παρούσας σύμβασης δε θα έχει ισχύ, εάν δε βεβαιωθεί με γραπτή πράξη και δεν υπογραφεί και από τους δυο συμβαλλομένους.

20.2 Η παρούσα σύμβαση με τα Παραρτήματά της καλύπτει πλήρως όλα όσα έχουν συμφωνηθεί μεταξύ των μερών σε σχέση με το αντικείμενο της σύμβασης και αντικαθιστά και καταργεί όλες τις τυχόν προηγούμενες, γραπτές ή προφορικές, συμφωνίες μεταξύ τους.

20.3 Αν οποιοδήποτε μέρος, οποιοσδήποτε όρος ή οποιαδήποτε διάταξη της παρούσας σύμβασης κριθεί από οποιοδήποτε δικαστήριο ή γίνει δεκτό από τους συμβαλλόμενους ότι έρχεται σε αντίθεση με το νόμο ή είναι μη εκτελεστή, η εγκυρότητα και η ισχύς των υπόλοιπων διατάξεων της παρούσας σύμβασης δεν θα επηρεαστεί από το γεγονός αυτό. Στην περίπτωση αυτή τα μέρη θα προσπαθούν να αντικαταστήσουν την άκυρη ρήτρα με μια άλλη έγκυρη, η οποία όμως θα έχει το αυτό περιεχόμενο με την άκυρη.

20.4 Το κείμενο είναι το μόνο αυθεντικό κείμενο της σύμβασης.

Η παρούσα σύμβαση συντάσσεται σε δυο (2) επίσημα αντίγραφα και υπογράφεται όπως ακολουθεί:

ΟΙ ΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΟΙ

ΑΚΟΛΟΥΘΟΥΝ ΠΑΡΑΡΤΗΜΑΤΑ

Α. Παραχωρούμενη άδεια εκμετάλλευσης Τεχνογνωσίας και άδεια εκμετάλλευσης διπλώματος ευρεσιτεχνίας.

Β. Προϊόντα, Σήματα

Γ. Μέθοδοι Παραγωγής

Δ. Προγράμματα Εκπαίδευσης

Ε. Δραστηριότητες προώθησης.