Υπόδειγμα σύμβασης FACTORING

ΣΥΜΒΑΣΗ FACTORING

Στην πόλη τ… ……ήμερα …μεταξύ αφενός της ….με την επωνυμία ………(εφεξής πράκτορας), η οποία εδρεύει στ…. έχει εγγραφεί στο Μητρώο Α.Ε. του Υπουργείου Εμπορίου με αριθμό …………και εκπροσωπείται νόμιμα στην παρούσα περίπτωση από τον κ. Διευθύνοντα Σύμβουλο αυτής ……και αφετέρου της ………εταιρείας με την επωνυμία …………(εφεξής προμηθευτής), η οποία εδρεύει στ….. και εκπροσωπείται νόμιμα στην παρούσα περίπτωση από τον ……… συμφωνείται, η παροχή από τον πράκτορα προς τον προμηθευτή υπηρεσιών πρακτορείας επιχειρηματικών απαιτήσεων σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 1905/1990, και υπό τους ακόλουθους όρους και συμφωνίες:

Άρθρο 1. Προσφορά απαιτήσεων προς πώληση

Ο προμηθευτής προσφέρει προς πώληση στον πράκτορα όλες τις απαιτήσεις του κατά τρίτων οφειλετών του (εφεξής: «οφειλέτες»), οι οποίες υφίστανται κατά τη σύναψη ή πρόκειται να γεννηθούν κατά τη διάρκεια της παρούσας σύμβασης και οι οποίες προκύπτουν από διάθεση εμπορευμάτων ή/και παροχή υπηρεσιών.

  1. Ο προμηθευτής αναγγέλλει αμελλητί στον πράκτορα τη διενέργεια κάθε εμπορικής συναλλαγής. Όταν για τη συναλλαγή ο προμηθευτής εκδίδει αμέσως τιμολόγιο, αρκεί η αποστολή αντιγράφου του τιμολογίου σύμφωνα με το άρθρο 16 της παρούσας σύμβασης.

Άρθρο 2. Αγορά απαιτήσεων

  1. Ο πράκτορας υποχρεούται να αγοράσει τις αναγγελθείσες απαιτήσεις σύμφωνα με την παρούσα σύμβαση.
  2. Η σύμβαση πωλήσεως κάθε μεμονωμένης απαίτησης θεωρείται καταρτισμένη, αν ο πράκτορας δεν την αποκρούσει εγγράφως εντός μιας εβδομάδας από την αναγγελία της.

Άρθρο 3. Εξαιρέσεις

  1. Ο πράκτορας δικαιούται να αρνηθεί την αγορά μεμονωμένης απαίτησης, εάν:

α) απαγορεύεται η εκχώρηση της συγκεκριμένης απαίτησης

β) έχει λάβει χώρα αναγγελία προς τον οφειλέτη για προηγούμενη εκχώρηση της ίδιας απαίτησης

γ) έχει χορηγηθεί προθεσμία για πληρωμή της απαίτησης μεγαλύτερη από 90 ημέρες

δ) ο πράκτορας έχει απορρίψει άλλον προμηθευτή ως μη φερέγγυο εξαιτίας σύναψης της ίδιας σύμβασης

ε) έγινε υπέρβαση του ορίου πίστωσης που είχε καθορίσει ο πράκτορας για τον συγκεκριμένο μεμονωμένο οφειλέτη

στ) έγινε υπέρβαση του συνολικού ορίου πίστωσης όλων των ανοικτών απαιτήσεων.

  1. Το όριο πίστωσης που είχε καθοριστεί για μεμονωμένους οφειλέτες (όχι το συνολικό όριο) μπορεί να μειωθεί από τον πράκτορα κατά τη διάρκεια της σύμβασης, εάν διαπιστωθεί μείωση της φερεγγυότητας του οφειλέτη σύμφωνα με την πορεία της εμπορικής σχέσης και αφού ληφθούν υπόψη οι συνήθεις αρχές για την εκτίμηση της φερεγγυότητας. Αυτό ισχύει ειδικά σε περίπτωση δυστροπίας ως προς την πληρωμή και διαμαρτυρήσεως αξιογράφων.

Άρθρο 4.  Προεκχώρηση

  1. Με την παρούσα ο προμηθευτής εκχωρεί όλες τις παρούσες και μελλοντικές απαιτήσεις κατά των οφειλετών του υπό τον όρο ότι για καθεμία θα καταρτίζεται μια σύμβαση πωλήσεως κατά τις διατάξεις της παρούσας σύμβασης.
  2. Ο πράκτορας αποδέχεται την εκχώρηση.

Άρθρο 5. Μερική πώληση

Όταν η απαίτηση αγοράζεται μόνο κατά ένα μέρος, το μέρος που αγόρασε ο πράκτορας έχει προτεραιότητα ως προς την ικανοποίηση της απαίτησης έναντι του μέρους το οποίο δεν αγοράστηκε.

Άρθρο 6. Απαγόρευση εκχώρησης

Εφόσον ο προμηθευτής και ο οφειλέτης συμφώνησαν την απαγόρευση της εκχώρησης συγκεκριμένης απαιτήσεως, η απαίτηση αυτή περιέρχεται στον πράκτορα μόνο μετά την άρση της απαγόρευσης από τα δύο μέρη.

Άρθρο 7. Αλληλόχρεος λογαριασμός

Όταν η εμπορική σχέση του προμηθευτή με κάποιον οφειλέτη εξυπηρετείται με σύμβαση αλληλόχρεου λογαριασμού, η εκχώρηση περιλαμβάνει και την απαίτηση επί του καταλοίπου.

Άρθρο 8. Παρατεινόμενη επιφύλαξη κυριότητας

Απαιτήσεις που έχουν προεκχωρηθεί από τον προμηθευτή σε τρίτους, από τους οποίους ο προμηθευτής απέκτησε τα αγαθά που εμπορεύεται (εφεξής: «παραγωγοί») για εξασφάλιση απαιτήσεών τους απέναντί του, περιέρχονται στον πράκτορα από τη στιγμή της ικανοποίησης του παραγωγού ή της παραίτησής του από την εξασφάλιση.

Άρθρο 9. Παρεπόμενα δικαιώματα και δικαιώματα προς εξασφάλιση

  1. Οι συμβαλλόμενοι συμφωνούν ότι κατά τον χρόνο και υπό την αίρεση μεταβίβασης μιας απαίτησης περιέρχονται στον πράκτορα και όλα τα παρεπόμενα δικαιώματα από τη συναλλαγή καθώς και οι ασφάλειες που την καλύπτουν, συμπεριλαμβανομένης της παρακρατηθείσας κυριότητας και της αξίωσης αναμεταβιβάσεως σε περίπτωση καταπιστευτικής μεταβίβασης της κυριότητας. Με την παρούσα ο προμηθευτής εκχωρεί στον πράκτορα τη μελλοντική διεκδικητική αγωγή.
  2. Ο προμηθευτής μεταβιβάζει στον πράκτορα το δικαίωμα υπαναχώρησης από συμβάσεις πωλήσεως που κατάρτισε με επιφύλαξη κυριότητας.
  3. Ο πράκτορας αποδέχεται τις μεταβιβάσεις κατά τις παραγράφους 1 και 2.

Άρθρο 10. Εξουσιοδότηση για είσπραξη

Ο πράκτορας εξουσιοδοτείται να εισπράξει τις απαιτήσεις, οι οποίες δεν πωλούνται σ’ αυτόν σύμφωνα με το άρθρο 3 της παρούσας σύμβασης.

Άρθρο 11. Ευθύνη του προμηθευτή

Ο προμηθευτής ευθύνεται για τη νομική ύπαρξη της απαίτησης και την απαλλαγή της από νομικά ελαττώματα, τόσο κατά τον χρόνο της πώλησης όσο και για το χρονικό διάστημα μέχρι την εκπλήρωσή της από τον οφειλέτη.

Άρθρο 12. Ασφαλιστήρια ρήτρα

  1. Ο πράκτορας φέρει τον κίνδυνο αφερεγγυότητας των οφειλετών.
  2. Σε περίπτωση που ο πράκτορας αρνείται την αγορά μιας απαίτησης σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ. 1 περ. δ’, ε’, στ’ της παρούσας σύμβασης, ο προμηθευτής μπορεί να εγγυηθεί την πληρωμή της εντός 90 ημερών από τη στιγμή που θα καταστεί ληξιπρόθεσμη.
  3. Ο πράκτορας είναι ελεύθερος να αποδεχτεί αυτή την πρόταση.

Άρθρο 13. Τίμημα, αμοιβή πρακτορείας επιχειρηματικών απαιτήσεων

  1. Για τις απαιτήσεις που αγοράζονται με ασφαλιστήρια ρήτρα ο πράκτορας καταβάλλει στον προμηθευτή το 96% του ποσού που αναγράφεται στο τιμολόγιο.
  2. Για τις υπόλοιπες απαιτήσεις καθώς και για όσες αναλαμβάνονται μόνο για είσπραξη καταβάλλεται στον προμηθευτή το 97,5% του ποσού.

Άρθρο 14. Τήρηση λογιστικών βιβλίων

1.Ο πράκτορας τηρεί για λογαριασμό του προμηθευτή λογιστικά βιβλία για όλους τους οφειλέτες, ακόμη αναφορικά και με απαιτήσεις που δεν έχουν αγορασθεί από αυτόν.

  1. Εφόσον είναι αναγκαίο, ο πράκτορας οχλεί και εισπράττει τις απαιτήσεις του προμηθευτή.
  2. Σε περίπτωση που, κατόπιν επιθυμίας του προμηθευτή, ο πράκτορας δεν εισπράττει μια απαίτηση, μπορεί να ζητήσει την απαλλαγή του από την ευθύνη του κατά το άρθρο 12 παρ. 1 της παρούσας σύμβασης.

Άρθρο 15.  Γνωστοποίηση της σύμβασης πρακτορείας επιχειρηματικών απαιτήσεων

  1. Ο προμηθευτής οφείλει να ενημερώνει τόσο τους οφειλέτες όσο και τους παραγωγούς για τη σύναψη της παρούσας σύμβασης πρακτορείας επιχειρηματικών απαιτήσεων.
  2. Στα τιμολόγια που εκδίδονται προς τους οφειλέτες πρέπει να γίνεται μνεία της σύμβασης πρακτορείας επιχειρηματικών απαιτήσεων και της εκχώρησης των σχετικών απαιτήσεων στον πράκτορα και να περιλαμβάνεται υπόδειξη για καταβολή αποκλειστικά σε δεδομένο λογαριασμό του πράκτορα.
  3. Εφόσον ο προμηθευτής κατά την έναρξη αυτής της σύμβασης έχει ήδη εκδώσει τιμολόγια για ορισμένες απαιτήσεις, ο πράκτορας δίνει ειδικές οδηγίες σχετικά με την υποχρέωση του προμηθευτή να καλέσει εκ των υστέρων τους οφειλέτες να καταβάλουν στον πράκτορα.

Άρθρο 16. Αποστολή των τιμολογίων στον πράκτορα

  1. Ο προμηθευτής αποστέλλει στον πράκτορα αντίγραφα των τιμολογίων εις διπλούν με τη μνεία που προβλέπεται στο άρθρο 15 της παρούσας σύμβασης.
  2. Στο συνοδευτικό έγγραφο αναγράφεται ο αριθμός υπό τον οποίον ο οφειλέτης τηρείται στα λογιστικά βιβλία του πράκτορα ή επισημαίνεται ότι πρόκειται για νέο οφειλέτη.
  3. Σε περίπτωση αποστολής εγγράφων περισσότερων συναλλαγών, αυτές πρέπει να περιλαμβάνονται σε μία συνημμένη κατάσταση με τα ονόματα των πελατών, τους αριθμούς και τα ποσά των τιμολογίων.

Άρθρο 17. Διασφάλιση των συμφερόντων του πράκτορα κατά την διεκπεραίωση των συναλλαγών

  1. Ο προμηθευτής οφείλει να γνωστοποιεί στον πράκτορα αμελλητί τυχόν ενστάσεις που προβάλλει ο οφειλέτης κατά της απαίτησης, είτε διατυπώνοντας επιφυλάξεις ως προς τα εμπορεύματα ή τις υπηρεσίες, είτε αμφισβητώντας την υποχρέωσή του για πληρωμή εξαιτίας άλλων λόγων. Ταυτόχρονα ο προμηθευτής διατυπώνει την άποψή του σχετικά με τις προβαλλόμενες ενστάσεις. Ο προμηθευτής οφείλει να ικανοποιεί χωρίς καθυστέρηση δικαιολογημένες διαμαρτυρίες των οφειλετών σχετικές με την ύπαρξη ελαττωμάτων.
  2. Ομοίως ο προμηθευτής οφείλει να γνωστοποιεί στον πράκτορα τυχόν ανταπαιτήσεις που ο οφειλέτης έχει ή ισχυρίζεται ότι έχει κατά του προμηθευτή.
  3. Επίσης ο προμηθευτής οφείλει να γνωστοποιεί χωρίς καθυστέρηση γεγονότα που περιέρχονται σε γνώση του, τα οποία οδηγούν στη συναγωγή αρνητικών συμπερασμάτων σχετικά με τη φερεγγυότητα του οφειλέτη.

Άρθρο 18. Λήψη πληρωμών από τον προμηθευτή

  1. Ο προμηθευτής οφείλει να αποδώσει άμεσα στον πράκτορα όλες τις πληρωμές που γίνονται στον ίδιο έναντι απαιτήσεων που έχουν εκχωρηθεί στον πράκτορα, αποστέλλοντας όλα τα δικαιολογητικά των πληρωμών.
  2. Αξιόγραφα που παραλαμβάνει ο προμηθευτής για τέτοιες απαιτήσεις μεταβιβάζονται με την παρούσα προκαταβολικά στον πράκτορα. Ο προμηθευτής φυλάσσει αυτά τα αξιόγραφα ως καταπιστευματικός διαχειριστής μέχρι την παράδοσή τους στον πράκτορα.
  3. Ο προμηθευτής οφείλει απλώς να γνωστοποιεί χωρίς καθυστέρηση στον πράκτορα πληρωμές που έγιναν έναντι απαιτήσεων, των οποίων την αγορά απέκρουσε ο πράκτορας.

Άρθρο 19. Δικαίωμα ελέγχου του πράκτορα

  1. Ο πράκτορας δικαιούται να ελέγχει με λογιστή όλα τα παραστατικά του προμηθευτή στον χώρο του και να ενημερώνεται για το αποτέλεσμα του ελέγχου. Ο λογιστής υποχρεούται σε επαγγελματική εχεμύθεια.
  2. Αν από τον έλεγχο κατά την παρ. 1 προκύψει συμμόρφωση του προμηθευτή προς τις υποχρεώσεις του έναντι του πράκτορα κατά την παρούσα σύμβαση, τα έξοδα του ελέγχου βαρύνουν τον πράκτορα. Αν διαπιστωθούν παραβάσεις, τα έξοδα βαρύνουν τον προμηθευτή.

Άρθρο 20. Επιστραφέντα εμπορεύματα

  1. Ο προμηθευτής γνωστοποιεί αμελλητί στον πράκτορα τυχόν επιστροφή εμπορευμάτων, για τα οποία η απαίτηση έχει εκχωρηθεί στον πράκτορα, και ταυτόχρονα διατυπώνει τη γνώμη του για τους λόγους της επιστροφής.
  2. Οι συμβαλλόμενοι συμφωνούν ότι εμπορεύματα, των οποίων η παρακρατηθείσα κυριότητα δεν έχει ήδη μεταβιβασθεί στον πράκτορα, μεταβιβάζονται σ’ αυτόν με την παρούσα συμφωνία και τη συνομολόγηση μιας σχέσης παρακαταθήκης.

Άρθρο 21. Πληρωμές σε προμηθευτές

Οταν ο πράκτορας πιστώνει τον λογαριασμό του προμηθευτή με απαιτήσεις από την πώληση εμπορευμάτων τα οποία έχει αποκτήσει ο προμηθευτής με επιφύλαξη κυριότητας, ο προμηθευτής υποχρεούται να καταβάλει το οφειλόμενο τίμημα στον παραγωγό χωρίς καθυστέρηση μετά την πίστωση του λογαριασμού.

Άρθρο 22. Αλληλόχρεος λογαριασμός

Ο προμηθευτής υποχρεούται να καταγγείλει μια υφιστάμενη σχέση αλληλόχρεου λογαριασμού εφόσον το ζητήσει ο πράκτορας.

Άρθρο 23. Προθεσμία πληρωμής

  1. Ο προμηθευτής χορηγεί στους πελάτες του (οφειλέτες) προθεσμία πληρωμής το πολύ 90 ημερών.
  2. Μετά από βάσιμο αίτημα του προμηθευτή μπορεί να επιτραπεί σε μεμονωμένες περιπτώσεις παράταση της προθεσμίας πληρωμής το πολύ κατά 30 ημέρες.

Άρθρο 24. Απαγόρευση εκχώρησης

  1. Ο προμηθευτής αναλαμβάνει την υποχρέωση να μην συμφωνεί το ανεκχώρητο απαιτήσεων σε μελλοντικές εμπορικές συναλλαγές.
  2. Ο προμηθευτής περιλαμβάνει στους Γενικούς Όρους Συναλλαγών του μια ρήτρα σύμφωνα με την παράγραφο 1.

Άρθρο 25. Επιφύλαξη κυριότητας

  1. Ο προμηθευτής υποχρεούται σε όλες τις συναλλαγές του να διατηρεί την κυριότητα έναντι του οφειλέτη μέχρι την εξόφληση των απαιτήσεων.
  2. Ο προμηθευτής υποχρεούται να συμφωνεί με τους οφειλέτες του παρατεινόμενη επιφύλαξη κυριότητας και να περιλαμβάνει σχετική ρήτρα στους Γενικούς Όρους Συναλλαγών του.

Σε πίστωση των ανωτέρω συντάχθηκα το παρόν σε τρία (3) πρωτότυπα και αφού υπογράφηκε όπως ακολουθεί, έλαβε καθένας από τους συμβαλλομένους ένα όμοιο, του τρίτου προοριζομένου για κατάθεση στην αρμόδια Δ.Ο.Υ.

ΟΙ ΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΟΙ

Ο ΠΡΟΜΗΘΕΥΤΗΣ                            Ο ΠΡΑΚΤΟΡΑΣ