Υπόδειγμα σύμβασης εμπορικής διανομής.

ΣΥΜΒΑΣΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗΣ ΔΙΑΝΟΜΗΣ

Στην ………., σήμερα την …/…./, μεταξύ αφενός της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία……, που εδρεύει στην ………οδός ………. αρ. …. και εκπροσωπείται νόμιμα στην παρούσα από τον Διευθύνοντα Σύμβουλο αυτής …..εφεξής καλούμενη χάριν συντομίας η «Εταιρεία» και αφετέρου της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία …… που εδρεύει στο ………και εκπροσωπείται νόμιμα στην παρούσα από τον….εφεξής καλούμενη χάριν συντομίας ο «Διανομέας» και εκ τρίτου  της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία ……  που εδρεύει ………….. και εκπροσωπείται νόμιμα στην παρούσα από τον …….., εφεξής καλούμενη χάριν συντομίας η «Εγγυήτρια».

Επειδή η Εταιρεία ασχολείται με την παραγωγή και πώληση απορρυπαντικών, σαπώνων, υγρών καθαρισμού και λοιπών συναφών ειδών και προϊόντων και αναζητεί διανομείς για την προώθηση και διάθεση των προϊόντων της στην αγορά της …...

Επειδή ο Διανομέας διαθέτει την απαιτούμενη πείρα εκ της επαγγελματικής ενασχολήσεώς του με την δημιουργία και συντήρηση δικτύου διανομής διαφόρων προϊόντων ως ανεξάρτητος επιχειρηματίας και εμπορικός διανομέας και επιθυμεί να αναλάβει την διανομή και διάθεση των προϊόντων της Εταιρείας στην ……μέσω επιχώριου δικτύου και οργάνωσης.

Εν όψει των προηγουμένων, τα μέρη συμφώνησαν, συνομολόγησαν και συναποδέχθησαν τα ακόλουθα:

  1. Η Εταιρεία αναθέτει στον Διανομέα και ο Διανομέας αποδέχεται να πωλεί και να διανέμει τα προϊόντα της Εταιρείας, εφεξής τα «Προϊόντα» σε όλη την επικράτεια της …..

Κατά τη διάρκεια της παρούσης σύμβασης, καθώς και κατά τη διάρκεια κάθε τυχόν ανανεούμενης περιόδου, ο Διανομέας δεν θα προωθεί ούτε θα διαφημίζει τα Προϊόντα και δεν θα ιδρύει υποκαταστήματα ή διατηρεί αποθήκες διανομής για τη διανομή των Προϊόντων εκτός της γεωγραφικής περιοχής της …...

  1. Ο Διανομέας είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω συνεργαζόμενης με αυτόν εταιρείας θα αγοράζει από την Εταιρεία και θα μεταπωλεί τα Προϊόντα στην άνω γεωγραφική περιοχή, εκδιδομένων αντιστοίχως των σχετικών τιμολογίων και των λοιπών απαιτουμένων παραστατικών στοιχείων.
  2. Ο Διανομέας θα ενεργεί ως ανεξάρτητος επαγγελματίας, θα οργανώνει και αναπτύσσει ελεύθερα την εμπορική του δραστηριότητα και την δική του διάκριση και ευχέρεια, βαρυνόμενος ο ίδιος με τα έξοδα λειτουργίας της επιχειρήσεώς του και θα επιλέγει με δική του ευθύνη τους συνεργάτες του και τους τυχόν υποδιανομείς σε τοπικό επίπεδο.

Είναι αυτονόητο ότι με την παρούσα δεν εγκαθιδρύεται, ούτε αποσκοπούν τα μέρη είτε στην δημιουργία εργασιακής σχέσης οποιασδήποτε μορφής, είτε εταιρικής ή κοινοπρακτικής σχέσης και γι’ αυτό ο Διανομέας δεσμεύεται να αποφεύγει οποιαδήποτε δήλωση ή ενέργεια μπορεί ευθέως ή εμμέσως να θεωρηθεί ότι υποδηλώνει τέτοια σχέση. Ο Διανομέας δεν δικαιούται προμηθείας ή ποσοστιαίας αμοιβής επί της αξίας των συμβάσεων πωλήσεως που συνάπτει σε εκτέλεση της παρούσης, εφόσον καθορίζει ο ίδιος το ποσοστό κέρδους του.

  1. Ο Διανομέας με δικά του μέσα και οργάνωση αναλαμβάνει την προώθηση των Προϊόντων στην περιφέρειά του λαμβανομένων υπόψιν των ειδικών συνθηκών της τοπικής αγοράς. Η κατανομή των σημείων πωλήσεως ανά πόλη και περιοχή ορίζεται στο Παράρτημα Α που αποτελεί αναπόσπαστο τμήμα της παρούσης.
  2. Με γνώμονα το κοινό όφελος από την προώθηση των προϊόντων της Εταιρείας τα μέρη θα συνεργάζονται στην σχεδίαση διαφημιστικής και επικοινωνιακής πολιτικής, καθώς και ως προς την πολιτική προωθήσεως εντός των πλαισίων της οριζομένης και εφαρμοζομένης από την Εταιρεία στρατηγικής και στόχων ετησίων πωλήσεων.
  3. Ο Διανομέας υποχρεούται να τηρεί εμπιστευτικά όλα όσα περιέρχονται σε γνώση του από την Εταιρεία στα πλαίσια της συνεργασίας τους, τόσο αναφορικά με την Εταιρεία όσο και με τα Προϊόντα, την πολιτική και τις εν γένει δραστηριότητες της Εταιρείας.
  4. Καθόλη τη διάρκεια της παρούσης σύμβασης καθώς και κατά τη διάρκεια κάθε τυχόν ανανεούμενης περιόδου, ο Διανομέας δεν θα αντιπροσωπεύει, άμεσα ή έμμεσα, ούτε θα κατασκευάζει ή διανέμει στην …..προϊόντα που είναι ανταγωνιστικά των Προϊόντων. Για τους σκοπούς της παρούσης, ανταγωνιστικά προϊόντα θεωρούνται εκείνα τα προϊόντα που έχουν τις ίδιες ιδιότητες, προορίζονται για τις ίδιες κατηγορίες καταναλωτών και διανέμονται από παρόμοια δίκτυα διανομής με τα Προϊόντα.

Με την έναρξη ισχύος της παρούσης σύμβασης, ο Διανομέας θα ενημερώσει την Εταιρεία για τυχόν συμφωνίες που έχει ήδη συνάψει με τρίτους και που αφορούν την αντιπροσώπευση, κατασκευή και διανομή προϊόντων.

  1. Ο Διανομέας συμφωνεί και αναλαμβάνει

1) Να αγοράζει από την Εταιρεία και να διατηρεί για δικό του λογαριασμό, σε συμφωνία με την Εταιρεία, ένα επαρκές απόθεμα Προϊόντων (στοκ) για να είναι σε θέση να καλύπτει τις ανάγκες των πελατών της Περιοχής, 2) να διατηρεί τα Προϊόντα αυτά σε κατάλληλα διαμορφωμένους χώρους καθώς και να τα ασφαλίζει, με δικά του έξοδα, έναντι όλων των κινδύνων.

  1. Η Εταιρεία και ο Διανομέας θα συμφωνούν στο τέλος κάθε έτους τους στόχους των αγορών για το επόμενο έτος. Για τον πρώτο χρόνο ισχύος αυτής της σύμβασης η Εταιρεία και ο Διανομέας συμφωνούν ότι ο στόχος των αγορών θα είναι ……………

Τα μέρη συμφωνούν να επαναδιαπραγματεύονται τον στόχο αγορών, εάν οι τιμές των Προϊόντων αυξηθούν ή μειωθούν περισσότερο από …% (………. τοις εκατό) κατά τη διάρκεια της σχετικής ετήσιας περιόδου.

Ο Διανομέας αναλαμβάνει την υποχρέωση, μέσα σε μια περίοδο δώδεκα (12) μηνών από την έναρξη ισχύος της παρούσης, να κάνει παραγγελίες αξίας …………… το λιγότερο.

Εάν ο Διανομέας κατά την λήξη της δωδεκάμηνης περιόδου, δεν έχει παραγγείλει τις συμφωνημένες ελάχιστες ποσότητες Προϊόντων και η αδυναμία του αυτή δεν οφείλεται σε λόγους για τους οποίους η Εταιρεία είναι υπαίτια ή σε λόγους ανωτέρας βίας, η Εταιρεία μπορεί κατά την κρίση της και με προηγούμενη έγγραφη ειδοποίηση ενός (1) μηνός του Διανομέα, ή να καταγγείλει την σύμβαση ή να περιορίσει την έκταση της Περιοχής.

  1. Ο Διανομέας, το αργότερο την δέκατη πέμπτη (15η) ημέρα κάθε τριμήνου, θα παραγγέλνει εγγράφως την ποσότητα των Προϊόντων που θα του παραδοθεί τα επόμενο τρίμηνο, προσδιορίζοντας ειδικότερα την ποσότητα των Προϊόντων που θα του παραδίδεται κάθε μήνα. Μαζί με αυτήν την παραγγελία, ο Διανομέας θα κάνει και την πρόβλεψή του για την ποσότητα των Προϊόντων που σχεδιάζει να αγοράσει τους επόμενους ………. μήνες που ακολουθούν το τρίμηνο.
  2. Ο Διανομέας θα αγοράζει από την Εταιρεία τα Προϊόντα στις τιμές που καταγράφονται στο εκάστοτε κατ’ έτος εκπονούμενο Παράρτημα Β της παρούσης.

Ο κατάλογος των τιμών για τα Προϊόντα που ισχύει κατά την έναρξη ισχύος της παρούσης και αποτελεί το Παράρτημα Β αυτής, μπορεί να τροποποιηθεί οποτεδήποτε από την Εταιρεία με την επιφύλαξη έγγραφης προειδοποίησης τριάντα (30) ημερών του Διανομέα, ώστε να ανταποκρίνεται στις επερχόμενες μεταβολές στο κόστος των πρώτων υλών, των εργατικών κλπ. Η αλλαγή αυτή στην τιμή θα ισχύει μετά το πέρας των τριάντα (30) αυτών ημερών.

Οι τιμές για τα Προϊόντα περιλαμβάνουν τα έξοδα συσκευασίας.

Ο Διανομέας θα καταβάλει το τίμημα των Προϊόντων που παρήγγειλε, μέσα σε σαράντα (40) ημέρες από την έκδοση σχετικού τιμολογίου.

Εκτός αντίθετης ρητής συμφωνίας, όλες οι πληρωμές θα γίνονται σε ευρώ.

Σε περίπτωση υπερημερίας ως προς την καταβολή του τιμήματος πάνω από … (…) ημέρες, ο Διανομέας θα οφείλει στην Εταιρεία το νόμιμο τόκο υπερημερίας από την ημέρα που το χρέος κατέστη ληξιπρόθεσμο έως την ημέρα καταβολής.

  1. Τα συμβαλλόμενα μέρη δεν θα φέρουν καμία ευθύνη ούτε και θα θεωρηθεί ότι έχουν αθετήσει τις υποχρεώσεις τους δυνάμει της παρούσης, σε περίπτωση υπερημερίας ή αδυναμίας εκπλήρωσης των συμβατικών τους υποχρεώσεων για λόγους πέραν του εύλογου ελέγχου τους, όπως είναι ενδεικτικά η καθολική απεργία, οι στάσεις, οι πόλεμοι, το εμπάργκο, η διακοπή των μεταφορικών μέσων, η έλλειψη ενέργειας ή φυσικών πρώτων υλών, οι νομισματικοί περιορισμοί, με την προϋπόθεση όμως ότι το μέρος που επιθυμεί να κάνει χρήση της ρήτρας αυτής, οφείλει να ειδοποιήσει αμέσως το άλλο μέρος για την επέλευση του σχετικού γεγονότος.
  2. Ο Διανομέας αναγνωρίζει ότι τα εμπορικά σήματα, η εμπορική επωνυμία και τα άλλα σύμβολα διασχηματισμοί και διακριτικά γνωρίσματα που έχει εξουσιοδοτηθεί να χρησιμοποιεί δυνάμει της παρούσης, παραμένουν στην αποκλειστική κυριότητα της Εταιρείας και ότι το δικαίωμα χρησιμοποίησης αυτών των εμπορικών σημάτων, της εμπορικής επωνυμίας και των άλλων συμβόλων δεν θα θεωρηθεί παραχώρηση άδειας χρησιμοποίησης αυτών στον Διανομέα.

Ο Διανομέας δέχεται να μην καταχωρήσει ούτε να καταχωρήσουν άλλοι γι’ αυτόν στην Περιοχή ή οπουδήποτε αλλού, κανένα εμπορικό σήμα, εμπορική επωνυμία ή άλλα σύμβολα της Εταιρείας ή εμπορικό σήμα, εμπορική επωνυμία ή άλλα σύμβολα τα οποία είναι παρόμοια με αυτά της Εταιρείας και μπορούν να προκαλέσουν σύγχυση.

Το δικαίωμα του Διανομέα να χρησιμοποιεί τα εμπορικά σήματα, την εμπορική επωνυμία και τα σύμβολα της Εταιρείας, καταργείται με την λήξη ή λύση της παρούσης για οποιοδήποτε λόγο, εκτός και αν η Εταιρεία εξουσιοδοτήσει εγγράφως τον Διανομέα να χρησιμοποιεί και μετά την λήξη ή λύση της παρούσης τα εμπορικά της σήματα με μοναδικό σκοπό την πώληση του αποθέματος των Προϊόντων που έχει ο Διανομέας κατά την ημερομηνία αυτή.

Ελλείψει της ανωτέρω αναφερόμενης εξουσιοδότησης ο Διανομέας με την λήξη ή λύση της παρούσης για οποιοδήποτε λόγο, θα επιστρέψει στην Εταιρεία όλα τα διαφημιστικά και άλλα παρόμοια για την προώθηση των Προϊόντων υλικά που φέρουν τα εμπορικά σήματα, την εμπορική επωνυμία και άλλα σύμβολα της Εταιρείας. Επίσης ο Διανομέας θα σταματήσει την χρήση οποιασδήποτε γραφικής ύλης που φέρει τα εμπορικά σήματα, την εμπορική επωνυμία και άλλα σύμβολα της Εταιρείας και θα αφαιρέσει ή θα δώσει εντολή να αφαιρεθούν, με δικά του έξοδα, όλα τα εμπορικά σήματα ή η εμπορική επωνυμία της Εταιρείας από το κατάστημά του. Σε περίπτωση δε που ο Διανομέας έχει εξουσιοδοτηθεί από την Εταιρείας να χρησιμοποιεί στις εργασίες του τα εμπορικά σήματα της Εταιρείας ή την εμπορική επωνυμία αυτής ή να τα περιλαμβάνει στην εταιρική του επωνυμία, θα πρέπει αμέσως μετά την λήξη ή λύση της παρούσης για οποιοδήποτε λόγο να αλλάξει με δικά του έξοδα, την επωνυμία του και να σταματήσει την χρήση των εμπορικών σημάτων της Εταιρείας.

  1. Ο Διανομέας υποχρεούται για χρονική περίοδο ενός (1) έτους μετά την λήξη της συμβάσεως να μην αναπτύξει δραστηριότητα αντιπροσωπεύσεως, διανομής, διαμεσολαβήσεως και εν γένει προωθήσεως παρομοίων ή συναφών προς τα παραγόμενα υπό της Εταιρείας προϊόντα.
  2. Η παρούσα συμφωνία δεν παρέχει στον Διανομέα κανένα απολύτως δικαίωμα να συνομολογήσει με τρίτους οποιαδήποτε υποχρέωση της Εταιρείας, όπως ενδεικτικώς να προέρχεται στη σύναψη συμβάσεων ή την παροχή εγγυήσεων ή την διενέργεια ανακοινώσεων επ’ ονόματι ή για λογαριασμό της ή να εμφανίζει εαυτόν ως έχοντα τέτοιες εξουσίες, πλην της σχέσεως διανομής.
  3. Ο Διανομέας δεν δικαιούται να υποκαταστήσει άλλον στην εκτέλεση της συμβάσεως ή μέρους αυτής ή να εκχωρήσει σε τρίτο δικαιώματα εξ αυτής χωρίς την προηγούμενη έγγραφη συναίνεση της Εταιρείας, δικαιούται όμως να διορίζει υποδιανομείς τους οποίους θα γνωστοποιεί στην Εταιρεία.
  4. Η διάρκεια της παρούσας συμβάσεως είναι ……. (…) μηνών. Τα μέρη μπορούν να παρατείνουν την διάρκεια της σύμβασης με έγγραφη συμφωνία τους.

 

  1. Παράβαση των όρων της παρούσας σύμβασης, οι οποίοι άπαντες συνομολογούνται ουσιώδεις, συνεπάγεται δικαίωμα καταγγελίας για σπουδαίο λόγο με άμεσα αποτελέσματα εις βάρος του υπαιτίου μέρους χωρίς να αποκλείεται αξίωση αποζημιώσεως κατ’ αυτού για κάθε θετική ή αποθετική ζημία που προκλήθηκε στο έτερο μέρος, λόγω της αθετήσεως της συμβάσεως. Ομοίως σε περίπτωση ανεπαρκούς ή πλημμελούς δραστηριότητας του Διανομέα, η Εταιρεία μπορεί να καταγγείλει αζημίως την σύμβαση κατά πάντα χρόνο.

 

Με την επιφύλαξη άσκησης παντός άλλου νόμιμου δικαιώματος τους, αμφότερα τα μέρη διατηρούν το δικαίωμα άμεσης καταγγελίας της παρούσης με προηγούμενη έγγραφη ειδοποίηση σε περίπτωση που το άλλο μέρος περιέλθει σε κατάσταση πτωχεύσεως ή δηλώσει παύση πληρωμών ή τεθεί υπό αναγκαστική διαχείριση ή ειδική εκκαθάριση ή εν γένει καταστεί αφερέγγυο ή δεν είναι σε θέση να εκπληρώσει τις χρηματικές του υποχρεώσεις.

Η Εταιρεία δικαιούται να προβεί στην άμεση καταγγελία της παρούσης, με προηγούμενη έγγραφη ειδοποίηση, σε περίπτωση αλλαγής του ελέγχου ή της ιδιοκτησίας του Διανομέα, που σύμφωνα με την εύλογη κρίση της Εταιρείας μπορεί να βλάψει ουσιωδώς τα συμφέροντά της.

Με την λύση της παρούσης θα ακυρωθούν όλες οι παραγγελίες για τα Προϊόντα που έχει κάνει ο Διανομέας και που δεν έχουν εκτελεστεί και ο Διανομέας υποχρεούται να εξοφλήσει άμεσα προς την Εταιρεία τις εκκρεμείς οφειλές του.

  1. Ο Διανομέας υποχρεούται να παρέχει ανά τρίμηνο ενημέρωση για το πελατολόγιο με τις εκάστοτε αλλαγές και στοιχεία για τις πωλήσεις ανά πελάτη, ανά περιοχή και ανά προϊόν σε κιλά και αξία, καθώς και να ανακοινώνει στην Εταιρεία κάθε απαραίτητη πληροφορία που διαθέτει σχετικά με την εκτέλεση της συμβάσεως, ιδιαιτέρως περί του όγκου των προβλεπομένων πωλήσεων.
  2. Ο Διανομέας συμφωνεί να προωθεί όλες τις κατηγορίες προϊόντων της Εταιρείας.
  3. Η σύμβαση αυτή περιέχει την απόλυτη συμφωνία των μερών και καμμία τροποποίησή της δεν θα δεσμεύει τα μέρη εκτός αν γίνει γραπτώς και υπογραφεί και από τα δύο μέρη.
  4. Η σύμβαση διέπεται από το Ελληνικό Δίκαιο και δεν θα εφαρμόζονται οι κανόνες του Ιδιωτικού Διεθνούς Δικαίου για τις συγκρούσεις των νόμων. Αρμόδια για την επίλυση οποιασδήποτε διαφοράς μεταξύ των συμβαλλομένων που τυχόν ανακύψει εξαιτίας της παρούσης συμβάσεως συμφωνείται ότι θα είναι τα Δικαστήρια Αθηνών.
  5. Αν οποιοδήποτε μέρος, οποιοσδήποτε όρος ή οποιαδήποτε διάταξη της παρούσης σύμβασης κριθεί από οποιοδήποτε δικαστήριο ή γίνει δεκτό από τους συμβαλλόμενους ότι έρχεται σε αντίθεση με τον νόμο ή είναι μη εκτελεστή, η εγκυρότητα και η ισχύς των υπολοίπων διατάξεων της παρούσης σύμβασης δεν θα επηρεαστεί από το γεγονός αυτό. Στην περίπτωση αυτή τα μέρη θα προσπαθούν να αντικαταστήσουν την άκυρη ρήτρα με μία άλλη έγκυρη, η οποία όμως θα έχει το αυτό περιεχόμενο με την άκυρη.
  6. Η εκ τρίτου συμβαλλόμενη Εγγυήτρια εγγυάται υπέρ του Διανομέα την εκπλήρωση από τον Διανομέα όλων των συμφωνιών και όρων της παρούσης και την καταβολή προς την Εταιρεία οποιουδήποτε οφειλόμενου από αυτόν ποσού, είτε εκ της συμβάσεως είναι από αδικοπραξία, περιλαμβανομένων ενδεικτικώς του κεφαλαίου, των τόκων, των εξόδων κλπ. παραιτούμενη των ενστάσεων της διαιρέσεως και της διζήσεως και των δικαιωμάτων των άρθρων 862 – 868 Α.Κ.

Περαιτέρω η Εγγυήτρια υπόσχεται και εγγυάται ότι η αναλαμβανόμενες με την παρούσα υποχρεώσεις του Διανομέα είναι ισχυρές και δεσμευτικές προς τον Διανομέα και δύνανται να επιδιωχθούν τόσο κατ’ αυτού όσο και κατά της Εγγυήτριας κατά τους όρους της παρούσης και ότι η Εγγυήτρια αναλαμβάνει εις ολόκληρο ως αυτοφειλέτρια την πληρωμή και αποζημίωση της Εταιρείας έναντι οποιασδήποτε απαιτήσεως που απορρέει από την παρούσα.

 Η παρούσα σύμβαση έγινε σε τέσσερα (4) αντίτυπα και υπογράφεται όπως ακολουθεί από τα συμβαλλόμενα μέρη, τα οποία έλαβαν από ένα υπογεγραμμένο αντίτυπο, του τρίτου προορισομένου για κατάθεση στην αρμόδια Δ.Ο.Υ.

ΟΙ ΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΟΙ

Για την Εταιρεία    Για τον Διανομέα             Για την Εγγυήτρια