Α. Σύμφωνα με την διάταξη του άρθρου 270 ν. 4072/2012 « Οι διατάξεις του παρόντος κεφαλαίου (δηλ. οι διατάξεις για την ομόρρυθμη εταιρεία), με εξαίρεση εκείνη της παρ. 3 του άρθρου 251, εφαρμόζονται αναλόγως και στην αστική εταιρεία με νομική προσωπικότητα. Οι ειδικές διατάξεις για τις επαγγελματικές εταιρείες εξακολουθούν να ισχύουν».

Σημείωση 1

Σύμφωνα με την παρ. 1η του άρθρου 1 ν. 4635/2019 η Αστική Εταιρεία με οικονομικό σκοπό, εγγράφεται υποχρεωτικά στο Γ.Ε.ΜΗ.

Β. Σχέσεις των εταίρων μεταξύ τους

Οι σχέσεις των εταίρων μεταξύ τους καθορίζονται από την εταιρική σύμβαση. Στις σχέσεις αυτές οι εταίροι ευθύνονται για κάθε πταίσμα. Οι αποφάσεις λαμβάνονται με συμφωνία όλων των εταίρων. Εφ όσον έχει συμφωνηθεί πλειοψηφική λήψη αποφάσεων, η πλειοψηφία υπολογίζεται εν αμφιβολία με βάση τον αριθμό των εταίρων.

Γ. Δικαίωμα διαχείρισης

Δικαίωμα διαχείρισης έχουν όλοι οι εταίροι, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στην εταιρική σύμβαση. Εφ όσον η διαχείριση ασκείται από όλους ή από περισσότερους εταίρους και δεν προβλέπεται διαφορετικά στην εταιρική σύμβαση, κάθε διαχειριστής εταίρος μπορεί να ενεργεί μόνος. Αν ένας από τους λοιπούς διαχειριστές εταίρους εναντιώνεται στην ενέργεια μιας πράξης πριν από την εκτέλεσή της, ο διαχειριστής οφείλει να μην την τελέσει. Η εξουσία διαχείρισης καταλαμβάνει όλες τις πράξεις συνήθους διοίκησης της εταιρείας. Για τη διενέργεια πράξεων που βρίσκονται εκτός της συνήθους διοίκησης απαιτείται η συναίνεση όλων των εταίρων.

Δ. Υποχρέωση λογοδοσίας

Ο διαχειριστής έχει υποχρέωση πληροφόρησης σχετικά με την πορεία των εταιρικών υποθέσεων, καθώς και υποχρέωση λογοδοσίας. Στο τέλος της εταιρικής χρήσης συντάσσεται λογαριασμός, από τον οποίο εμφαίνονται τα κέρδη ή οι ζημίες της εταιρείας. Στην εταιρική σύμβαση μπορεί να προβλέπεται ότι διανέμονται κέρδη και πριν από το τέλος της εταιρικής χρήσης με βάση προσωρινό λογαριασμό. Εκτός αντίθετης συμφωνίας, οι εταίροι μετέχουν στα κέρδη και τις ζημίες κατά το ποσοστό συμμετοχής τους.

Ε. Εκπροσώπηση της εταιρείας

Κάθε εταίρος έχει εξουσία εκπροσώπησης της εταιρείας, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στην εταιρική σύμβαση. Σε περίπτωση εκπροσώπησης από περισσότερους εταίρους, αρκεί η απευθυντέα προς την εταιρεία δήλωση βουλήσεως να περιέλθει σε έναν από αυτούς. Η εκπροσωπευτική εξουσία εκτείνεται σε όλες τις δικαστικές και εξώδικες πράξεις που εμπίπτουν στην επιδίωξη του σκοπού της εταιρείας. Αν τελείται πράξη καθ' υπέρβαση του σκοπού της εταιρίας, η υπέρβαση αυτή μπορεί να προταθεί μόνο αν ο τρίτος τη γνώριζε ή όφειλε να τη γνωρίζει. Περιορισμοί της εκπροσωπευτικής εξουσίας με την εταιρική σύμβαση ή με απόφαση των εταίρων δεν προβάλλονται στους τρίτους.

ΣΤ. Λύση της αστικής εταιρείας

α) Η Αστική εταιρεία λύνεται, α) με την πάροδο του χρόνου διαρκείας της, β) με απόφαση των εταίρων, γ) με την κήρυξή της σε πτώχευση, δ) με δικαστική απόφαση ύστερα από αίτηση εταίρου, εφ όσον υπάρχει σπουδαίος λόγος και ε) για όποιο άλλο λόγο προβλέπεται στο καταστατικό (εταιρική σύμβαση).  

Σημείωση 2

Η εκ μέρους εταίρου καταγγελία της εταιρίας δεν προβλέπεται ως λόγος λύσεως της εταιρίας, ισχύει όμως ως λόγος λύσεως, εφ’ όσον προβλέπεται στην εταιρική σύμβαση.

Σημείωση 3

Η αίτηση εκδικάζεται από το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας κατά την διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας.

β) Τι αποτελεί «σπουδαίο λόγο»

α) Ως σπουδαίος λόγος νοείται οποιοδήποτε περιστατικό, το οποίο, κατά τις αρχές της καλής πίστεως και των συναλλακτικών ηθών, καθιστά στη συγκεκριμένη περίπτωση επαχθή την εξακολούθηση της εταιρίας για εκείνο τον εταίρο, ο οποίος ζητεί τη λύση της (ΕφΑθ 202/2007). Ο σπουδαίος λόγος κρίνεται κατά τις περιστάσεις και σε συνάρτηση προς την γενικότερη οργάνωση της συγκεκριμένης εταιρίας, η οποία αποτελεί τον κύριο οδηγό για την εκτίμηση της σοβαρότητας της καταστάσεως, την οποία δημιούργησε ο σπουδαίος λόγος. Ο σπουδαίος λόγος πρέπει, να έχει ιδιαίτερη βαρύτητα και σημαντικές επιπτώσεις στη λειτουργία της εταιρίας, να αναφέρεται στις σχέσεις της εταιρίας και όχι στο πρόσωπο των εταίρων, εκτός εάν, στη συγκεκριμένη περίπτωση, τα προσωπικά στοιχεία διαδραματίζουν πρωτεύοντα ρόλο. Περιστατικά συνιστώντα σπουδαίο λόγο είναι, η κακή πορεία των εταιρικών υποθέσεων και η έλλειψη κερδών, η αθέτηση των εταιρικών υποχρεώσεων, η κακή διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων, οι διαρκείς διαφωνίες, η έλλειψη συνεργασίας και κατανοήσεως, το μίσος μεταξύ των εταίρων, η διακοπή ή η διατάραξη των μεταξύ τους προσωπικών σχέσεων, όταν αυτή παρουσιάζει σοβαρό και εξακολουθητικό χαρακτήρα και πάντα σε συνάρτηση με αποχρώντες οικονομικούς λόγους, οι οποίοι επάγονται, είτε την παράλυση της λειτουργίας της εταιρίας, είτε την αδυναμία εκπληρώσεως του σκοπού της (ΕφΑθ 1715/2005, ΜονΕφΑθ 732/2019).

Σημείωση 4

Σε κάθε περίπτωση το δικαίωμα του εταίρου να ζητήσει την λύση της εταιρίας υπόκειται στους περιορισμούς της διατάξεως του άρθρου 281 ΑΚ και ως εκ τούτου δύναται να προβληθεί κατά της σχετικής αιτήσεως ένσταση, εφ’ όσον συντρέχουν οι τασσόμενες από την τελευταία διάταξη προϋποθέσεις.

Ζ. Αποκλεισμός εταίρου  

α) Σύμφωνα με την διάταξη του άρθρου 263 του ίδιου νόμου, αν συντρέχει στο πρόσωπο ενός εταίρου περιστατικό που θα δικαιολογούσε την λύση της εταιρίας λόγο σπουδαίου λόγου στο πρόσωπό του, το μονομελές πρωτοδικείο μπορεί, ύστερα από αίτηση των λοιπών εταίρων, η οποία εκδικάζεται κατά την διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, αντί της λύσης της εταιρίας, να διατάξει τον αποκλεισμό του εταίρου. Ο αποκλειόμενος εταίρος, αφ ενός έχει αξίωση κατά της εταιρίας για καταβολή της πλήρους αξίας της μερίδας του, εφ όσον η εταιρική σύμβαση δεν προβλέπει διαφορετικά, αφ ετέρου σε περίπτωση διαφωνίας ως προς τον προσδιορισμό της αξίας της μερίδας αποφαίνεται το δικαστήριο. Αν η εταιρική περιουσία δεν επαρκεί για την κάλυψη των χρεών της εταιρείας, ο αποκλειόμενος εταίρος υποχρεούται να τα καλύψει κατά τον λόγο της συμμετοχής του στις ζημίες.

Σημείωση 5

Σύμφωνα με την διάταξη του άρθρου 267 του ίδιου Νόμου, όπως αντικαταστάθηκε με το άρθρο 27 ν. 4403/2016, αν αποχωρήσουν για οποιονδήποτε λόγο ένας ή περισσότεροι εταίροι και παραμείνει μόνο ένας εταίρος, η εταιρεία λύνεται, εφ όσον μέσα σε τέσσερις μήνες δεν δημοσιευτεί στο Γ.Ε.ΜΗ. η είσοδος νέου εταίρου.

Η. Εκκαθάριση της εταιρείας

Αν σε περίπτωση λύσης της εταιρείας, οι εταίροι δεν έχουν συμφωνήσει διαφορετικά, την λύση της εταιρείας ακολουθεί η εκκαθάριση. Τα ονόματα και η κατοικία των εκκαθαριστών εγγράφονται στο Γ.Ε.ΜΗ. Κατά την έναρξη και την περάτωση της εκκαθάρισης οι εκκαθαριστές συντάσσουν ισολογισμό. Μετά την περάτωση της εκκαθάρισης η εταιρεία διαγράφεται από το Γ.Ε.ΜΗ. Τα βιβλία και τα έγγραφα της εταιρείας παραδίδονται προς φύλαξη σε έναν από τους εταίρους ή σε τρίτο. Σε περίπτωση διαφωνίας ο εταίρος ή ο τρίτος ορίζεται από το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων.